Самый выгодный эквайринг для юридических лиц: рейтинг и сравнение ставок торгового эквайринга в 2020 году

Для предпринимателей использование покупателями карт при платежах дает существенную экономию, поскольку исключается инкассация. Дополнительный бонус – увеличение числа продаж.

Заключение

С 2015 года все торговые организации обязаны были предоставить своим клиентам возможность оплаты покупок безналичным расчетом. Отсутствие терминалов грозит предпринимателям существенным штрафом.

• Поделиться
• Нравится
• Твитнуть
• Класс!
• Нравится

4 самые распространенные юридические структуры бизнеса

Какая юридическая структура лучше всего подходит для вашего бизнеса?

Одно из первых решений, которое вам нужно будет принять при открытии бизнеса, — это определить правильную юридическую структуру для вашей компании.

Но как решить, какая юридическая структура бизнеса подходит для вашей компании?

Для принятия этого решения вам потребуется профессиональная юридическая помощь, но первым шагом является изучение различных структур в зависимости от вашей ситуации, ваших долгосрочных целей и ваших предпочтений.

4 типа юридических структур для бизнеса:

Мы выделили четыре наиболее распространенных юридической структуры бизнеса, рассмотрев каждую из них, включая налоги, ответственность и формирование каждой из них. Готовый?

Тип юридического лица, которым владеет и управляет одно физическое лицо — нет юридических различий между владельцем и бизнесом. Индивидуальное предпринимательство — наиболее распространенная форма юридической структуры для малого бизнеса.

Налогообложение: ИП имеет сквозное налогообложение. Сам бизнес не подает налоговую декларацию. Вместо этого доход (или убыток) проходит и указывается в личной налоговой декларации владельца в Приложении C (Форма 1040).

Ответственность: Владелец индивидуального предприятия несет неограниченную личную ответственность по любым обязательствам, которые несет бизнес. Вы можете снизить этот риск с помощью страхования и надежных контрактов.

Регистрация: ИП — самый простой способ ведения бизнеса.Затраты на создание индивидуального предприятия очень низкие, и требуется очень мало формальностей.

Плюсы индивидуального предпринимателя:
• Легко и довольно дешево установить.
• Владелец имеет полный контроль над бизнесом.

Минусы индивидуального предпринимателя:
• Владелец неограниченно подвержен личному риску, поскольку он несет ответственность по всем обязательствам, взятым на себя бизнесом.
• Инвесторы обычно не вкладывают средства в бизнес, организованный как индивидуальное предприятие.

Ассоциация между двумя или более людьми, занимающимися бизнесом, стремящимися к прибыли. Партнерские отношения могут быть созданы без особых формальностей, но, поскольку в них участвует более одного человека, необходимо заключить партнерское соглашение. В соглашении о партнерстве оговариваются условия партнерства путем формализации правил распределения прибыли / убытков, доли владения, условий роспуска и прав управления, среди прочего.

Налогообложение: Товарищество является субъектом, отчитывающимся по налогам, а не плательщиком налогов.Партнерство должно подавать годовую информационную декларацию (форма 1065) в IRS, чтобы сообщить о доходах и убытках от операций, но не платит федеральный подоходный налог. Прибыль и убытки передаются владельцам на основании их доли в прибыли, указанной в Соглашении о партнерстве. Каждый партнер платит налоги со своей доли прибыли / убытка.

Ответственность: Как правило, владельцы несут неограниченную личную ответственность. Каждый партнер несет солидарную ответственность по обязательствам партнерства.

: Обычно легко создать, но важно, чтобы юрист составлял соглашение о партнерстве.Соглашения о партнерстве устанавливают условия партнерства и обычно охватывают такие темы, как:

• Вложения капитала
• Распределение прибыли / убытков
• Обязанности руководства
• Бухгалтерский учет
• Банковское дело
• Роспуск

Плюсы генерального партнерства:
• Довольно легко создавать и поддерживать.
• Прибыли и убытки отражаются в личных налоговых декларациях собственника.

Минусы полных товариществ:
• Партнеры несут личную ответственность по корпоративным долгам и обязательствам.
• Может привести к проблемам с управлением и надзором при отсутствии соглашения о партнерстве.

Гибрид между корпорацией, полным товариществом и индивидуальным предпринимателем. Владельцы ООО называются участниками. Членами могут быть физические лица, корпорации, другие ООО и иностранные организации. Большинство штатов разрешают ООО только с одним владельцем, называемое «ООО с одним участником».

Налогообложение: LLC считается «сквозной организацией» для целей налогообложения.Это означает, что бизнес-доход передается через бизнес членам LLC, которые указывают свою долю прибыли или убытков в своих декларациях по индивидуальному подоходному налогу. От ООО требуется только подать информационную налоговую декларацию, аналогичную по своему характеру полному товариществу. LLC с одним участником могут указывать деловые расходы по форме 1040, приложениям C, E или F. LLC с более чем одним участником обычно подают декларацию партнерства по форме 1065.

Ответственность: Члены LLC защищены от личной ответственности по коммерческим долгам и претензиям, что называется «ограниченной ответственностью».«Если бизнес с ограниченной ответственностью должен деньги или сталкивается с судебным иском, риску подвергаются только активы самого бизнеса. Кредиторы не могут получить доступ к личным активам участников LLC, за исключением случаев мошенничества или незаконности. Члены LLC должны проявлять осторожность, чтобы не «пронзить корпоративную завесу», что может привести к личной ответственности. Например, владельцы LLC не должны использовать личный текущий счет в деловых целях и всегда должны использовать название компании LLC (а не индивидуальные имена владельцев) при работе с клиентами.

: Чтобы создать ООО, вы должны заплатить регистрационный сбор (100-800 долларов) и иметь учредительный договор на момент создания юридического лица. Эксплуатационные соглашения настоятельно рекомендуются, но не требуются во всех штатах. Подобно соглашению о партнерстве или корпоративному уставу, операционное соглашение LLC устанавливает правила владения и ведения бизнеса. Стандартное операционное соглашение включает:

• Доля участия для каждого участника
• Права и обязанности участников
• Право голоса участников
• Распределение прибылей и убытков
• Структура управления
• Положение о купле-продаже

Плюсы структуры ООО:
• Владельцы несут ограниченную ответственность, что означает, что организация несет ответственность по всем обязательствам, которые принимает на себя компания.
• Прибыль и убытки компании передаются участнику и облагаются налогом только на индивидуальном уровне.
• Позволяет неограниченное количество участников

Минусы структуры ООО:
• Часто облагаются дополнительными налогами на государственном уровне.
• Доля прибыли каждого участника представляет собой налогооблагаемый доход, даже если прибыль не была распределена.

Корпорации — самая сложная бизнес-структура.Корпорация — это юридическое лицо, отдельное и независимое от людей, владеющих или управляющих корпорацией, а именно акционеров. Корпорация имеет возможность заключать контракты отдельно от контрактов акционеров, но также имеет определенные обязанности, такие как уплата налогов. Корпорации, как правило, более подходят для более крупных устоявшихся компаний с несколькими сотрудниками или при наличии других факторов (например, корпорация продает продукт или предоставляет услугу, которая может подвергнуть бизнес значительной ответственности).Право собственности определяется путем выпуска акций.

Корпорации двух типов — C-Corps и S-Corps. Основное различие между двумя типами корпораций — это налоговый режим этих двух организаций:

Налогообложение (C-Corp): Для целей федерального подоходного налога C-Corp признается отдельным налогоплательщиком, поэтому предприятие подает свою собственную налоговую декларацию (Форма 1120). Корпорация c облагается корпоративным подоходным налогом с любой корпоративной прибыли (организация платит налоги).Акционеры платят подоходный налог с населения с прибыли, распределяемой корпорацией среди владельцев. В результате C-corps подлежат «двойному налогообложению».

Налогообложение (S-corp) : S-Corps решает передавать корпоративные доходы, убытки, вычеты и кредит своим акционерам для целей федерального налогообложения. Однако организация должна сообщать о доходах, убытках, прибылях, вычетах, кредитах и ​​т. Д. В форме 1120S. Акционеры S-корпораций сообщают о доходах и убытках корпорации в своих личных налоговых декларациях, уплачивая федеральный подоходный налог по своим индивидуальным ставкам.Таким образом, S-Corps избегает двойного налогообложения.

Ответственность: Корпорация — это «бессмертное» юридическое лицо, что означает, что она не прекращает свое существование после смерти акционеров. Акционеры корпорации несут ограниченную ответственность, поскольку они не несут личной ответственности по долгам и обязательствам, взятым на себя компанией. Акционеры не могут потерять больше денег, чем сумма, которую они вложили в корпорацию. Как и в случае с ООО, акционеры должны быть осторожны, чтобы не «пробить корпоративную завесу». Личные текущие счета не следует использовать в деловых целях, а при взаимодействии с клиентами всегда следует использовать название компании.

: Корпорации — более сложные для создания организации, у них больше юридических и бухгалтерских требований, и они более сложны в управлении, чем индивидуальные предприятия, товарищества или LLC. Одним из основных недостатков корпорации является высокий уровень управления и контроля со стороны совета директоров. Часто это затягивает процесс принятия решения, когда задействовано несколько акционеров или инвесторов.

Плюсы корпораций:
• Корпоративные акционеры несут ограниченную ответственность, то есть юридическое лицо несет ответственность по всем обязательствам, которые принимает на себя компания.
• Обычно благоприятная формация для инвесторов.

Минусы корпораций:
• Процесс создания бизнеса более жесткий и дорогостоящий.
• Прибыль подлежит «двойному налогообложению», что означает, что прибыль облагается налогом на уровне предприятия и на индивидуальном уровне при распределении среди акционеров.
• Высокий уровень управления и надзора со стороны совета директоров.

Хотите узнать больше о том, какая юридическая структура лучше всего подходит для вашего бизнеса?

Вот два дополнительных ресурса:

Обзор бизнес-структур IRS

SBA Выберите структуру своего бизнеса

• ПРИМЕЧАНИЕ. Определение юридической структуры вашего бизнеса — невероятно важное решение, требующее профессиональных юридических консультаций.Информация и справочные материалы, содержащиеся здесь, предназначены исключительно для общего ознакомления читателя. Он не предназначен для замены профессиональных юридических консультаций.

Хотите узнать другие шаги для открытия бизнеса? Ознакомьтесь с нашим сообщением в блоге «11 шагов, чтобы начать бизнес в Теннесси или Алабаме».

Готовы подать заявку на получение кредита от Pathway Lending? Вот пять шагов, чтобы подать заявку на получение бизнес-кредита сегодня!

Почему привлекаются успешные предприятия

В мире слияний и поглощений обычно совершается несколько сотен транзакций в неделю.Хотя многие из многомиллиардных трансграничных транзакций привлекают большую часть внимания прессы, подавляющее большинство сделок вовлекают компании микро- и среднего рынка. Эти транзакции включают слияния, поглощения, выкупы с привлечением заемных средств, выкуп менеджментом или рекапитализацию и вовлекают компании со стоимостью предприятия от двух до нескольких сотен миллионов долларов.

Есть множество причин, по которым владельцы продают свои компании или изучают стратегические альтернативы и альтернативы привлечения капитала.Существует огромное количество возможностей структурирования сделок для различных целей. Владелец — часто с помощью опытного консультанта по слияниям и поглощениям (M&A) — будет искать структуру, которая наилучшим образом соответствует одной или нескольким его целям.

Читайте дальше, когда мы исследуем мотивы слияний и поглощений с точки зрения продавца. Понимание этого процесса может быть важным шагом для инвесторов при изучении компании, которой они владеют или рассматривают возможность покупки. Что происходит с компанией после ее приобретения, часто определяется деталями, которые обсуждаются в процессе слияния и поглощения.

Почему собственники продают

Владельцы, которые соглашаются продать свои компании, могут устать от ведения бизнеса и стремиться либо к полному, либо к частичному выходу. Если владелец хочет ликвидировать 100% своего капитала, инвесторы-покупатели обычно предлагают более низкую цену приобретения. Отчасти это является результатом более серьезных трудностей, которые ожидаются при ведении бизнеса после транзакции, если владелец не может помочь в процессе интеграции.

Рекапитализация, когда уходящий владелец сохраняет миноритарный пакет акций в бизнесе (обычно 10-40%), является более распространенной структурой.В этом случае у уходящего собственника есть стимул помочь увеличить стоимость бизнеса (обычно за счет неполного рабочего дня). Уходящий владелец по-прежнему будет извлекать выгоду из постепенно уменьшающейся роли в работе и свободы заниматься более неторопливыми занятиями. Как только владелец полностью выйдет из поля зрения, объединенная компания будет иметь план действий по дальнейшему развитию бизнеса как внутри компании, так и за счет приобретений. Кроме того, выходящий мажоритарный собственник увидит увеличение стоимости своего капитала, если будут достигнуты контрольные показатели эффективности.Крупные компании получают более высокие рыночные мультипликаторы по сравнению с более мелкими компаниями, отчасти из-за меньшего корпоративного риска.

Уходящий собственник также может пожелать конвертировать свой капитал в наличные. Это связано с тем, что многие владельцы бизнеса имеют значительную чистую стоимость, но большая часть этой стоимости часто связана с бизнесом и, следовательно, неликвидна. Разблокирование этого капитала через событие ликвидности может снизить риск продавца, диверсифицируя его или ее портфель и позволяя продавцу высвободить больше денежных средств.

Другой распространенный сценарий выхода связан с пожилым владельцем, который испытывает проблемы со здоровьем или становится слишком старым для эффективного ведения бизнеса. В таких ситуациях часто возникает необходимость быстро найти покупателя. В то время как сотрудники по развитию бизнеса стратегических компаний могут быстро продвигать процесс слияний и поглощений, крупные компании часто не реагируют достаточно быстро, потому что им мешает ряд бюрократических процессов, вызывающих задержки (например, одобрение руководства и совета директоров).

Сторона приобретения

На рынке поглощений прямые инвестиции, по-видимому, лучше подходят для быстрого привлечения владельца, оценки бизнеса и завершения приобретения. Достаточно хорошо управляемая компания среднего размера может быть приобретена в течение трех-шести месяцев, если обе стороны действительно заинтересованы в сделке. Это особенно верно, если бухгалтеры уходящего акционера с готовностью предоставляют годовую и ежемесячную финансовую отчетность, и если группа приобретающего капитала уже имеет бухгалтерскую и юридическую группу комплексной проверки, готовую к работе.

Семейные споры также являются частым фактором приобретения. Супруг или близкий родственник может злоупотреблять активами компании в личных целях, что приводит к снижению эффективности работы компании и снижению морального духа. Входящие инвесторы могут избавиться от неблагополучных людей и восстановить хорошие методы управления в бизнесе, а также обеспечить спокойствие продавцу.

Стратегические причины продажи

Продавец может стремиться продать свою компанию в операционных или стратегических целях.Например, владелец может пожелать:

• Увеличение доли рынка: более крупная приобретающая компания имеет дополнительные каналы сбыта и маркетинга или узнаваемый бренд и гудвил, которые целевая организация может использовать.
• Финансирование расширения: У приобретающей организации есть денежные средства для финансирования нового оборудования, рекламы или дополнительного географического охвата, что увеличивает операционное влияние цели.
• Привлечение капитала для приобретения : приобретающая организация имеет капитал или заемные средства для выполнения игры по накоплению.Другими словами, он может приобрести ряд более мелких конкурентов и помочь консолидировать отрасль. Целевая компания работает с меньшим количеством конкурентов в отрасли и имеет доступ к ресурсам своих бывших конкурентов (управленческий талант, опыт работы с продуктами и т. Д.).
• Лучшее место для управления: У материнской компании есть высшее руководство для раскрытия ценности в целевом бизнесе. Приобретенный бизнес можно затем профессионализировать (улучшить ИТ-системы, систему бухгалтерского учета, техническое обслуживание оборудования и т. Д.).)
• Диверсификация относительно ориентированной клиентской базы: Небольшие компании часто получают значительную часть своей базы доходов от одного или относительно небольшого числа клиентов. Концентрация клиентов значительно увеличивает риски предприятия, поскольку предприятие может обанкротиться, если потеряет одного или нескольких своих ключевых клиентов. Диверсифицированная клиентская база — предположительно с диверсифицированным потоком доходов — снижает волатильность притока денежных средств, повышая стоимость компании.
• Диверсификация предложений продуктов и услуг: Добавление дополнительных предложений продуктов и услуг в целевой бизнес позволяет ему привлекать больше клиентов и увеличивать доход.
• Надежная преемственность лидерства: Владелец бизнеса, возможно, не потратил время и усилия на поиск и подготовку преемника, что потребовало продажи бизнеса, чтобы обеспечить его дальнейшую эффективность.

Прочие факторы

Макроэкономическая среда также может быть стимулом для продаж. Огромный объем капитала, доступный в экономике США, привел к росту цен на приобретение. Таким образом, владельцы часто стремятся воспользоваться рынком продавца и нанять консультантов, чтобы продвигать свой бизнес с более высокими мультипликаторами.Поскольку за приобретения конкурируют огромные суммы денежных средств, покупатели (особенно частный капитал) стали гибкими в структурировании сделок с учетом предпочтений и целей существующих акционеров. Однако, хотя рынок продавца предоставляет такие льготы и преимущества, если владельцы слишком далеко отойдут от разумных и справедливых цен для своих компаний, они рискуют сорвать сделку и потерять миллионы долларов.

Решение проблемы сбора данных

Вы нашли идеальную цель для приобретения — дополнительный бизнес с положительным денежным потоком, сильным брендом и доступом к развивающимся рынкам. вам потребуются годы, чтобы развиваться самостоятельно.Но если вы изучите детали, вы обнаружите, что в бизнесе относительно мало людей и активов. Вы приобретете бренд, несколько производственных площадок, несколько контрактов на поставку и генерального менеджера с отделами продаж, разбросанными по разным регионам. ИТ и другие общие службы являются частью корпоративных центров, которые сохранит за собой материнская компания. Продавец предлагает предоставить ограниченные услуги по переходу, но не все, что потребуется для создания полностью функционирующей компании по завершении сделки.

Аудио

Стоит покупать или нет? Это классическая головоломка для приобретателей так называемых отделенных предприятий, которые могут быть формально проданы, но остаются сильно запутанными в корпоративной инфраструктуре материнская компания. Такие сделки распространены среди компаний фармацевтической и передовой промышленности, где НИОКР и торговля интеллектуальной собственностью являются основными источниками создания стоимости.Другие секторы чаще прибегают к таким сделкам, учитывая медленный рост в их собственных отраслях, усиление налоговых льгот и желание быстро трансформировать свои портфели.

бывает разных видов — отдельные активы, портфель активов или целое бизнес-подразделение. Обычно цель продавца состоит в том, чтобы высвободить активы, в отношении которых компания больше не может быть лучшим владельцем, или извлечь выгоду из бизнес-сегмента, который может находиться за пределами его основной деятельности.В отличие от полностью обособленных компаний, выделение характеризуется тем, что отделенная бизнес-единица нуждается в постоянной поддержке со стороны материнской компании для поддержания операций. Сложность и затраты, связанные с переходом, могут создать проблемы как для продавцов, так и для покупателей.

Чтобы точно оценить выделенный бизнес и преуспеть в приобретении, потенциальным покупателям необходимо эффективно решить три фундаментальных задачи:

1. Зная масштаб. Покупатель должен понимать характер обособленного бизнеса, объем корпоративных общих сервисов, которые будут включены в сделку, и не включенные возможности, которые могут иметь решающее значение для долгосрочного успеха приобретенного бизнеса.
2. Что такое числа. Покупатель должен представить в контексте финансовую информацию, связанную со сделкой, которая может неточно отражать исторические результаты или степень, в которой покупатель может понести дополнительные расходы после совершения передачи.
3. Обрезка шнура. Покупатель должен оценить все связи между выделенным бизнес-подразделением и другими аспектами деятельности материнской компании. Он должен гарантировать, что материнская компания может предоставить достаточный объем услуг для заполнения любых операционных пробелов, поскольку покупатель переводит выделенное бизнес-подразделение в свою собственную инфраструктуру.

Эти факторы могут показаться очевидными. Что примечательно, так это то, что многие покупатели, которые мы видим, особенно те, для которых разделение активов все еще является относительно новым стратегическим вариантом, склонны пренебрегать одним, двумя или всеми тремя из них. Обе стороны в сделке могут стать жертвами инерции и отказа от инициатив по планированию статус-кво; в результате они могут недооценить затраты и усилия, которые потребуются для проведения четких границ вокруг рассматриваемых активов или бизнес-единиц.

Наш опыт и исследования показывают, что для получения максимальной отдачи от таких сделок компаниям необходимо решить все три этих проблем.Недостаточно просто понять потенциальный масштаб сделки или финансовые показатели без одновременного рассмотрения последствий отделения рассматриваемого актива от материнской компании. Единственный способ гарантировать, что сделка оправдает свои обещания, — это иметь исчерпывающее представление о сделке.

Зная область действия

Неудивительно, что знание того, что вы получаете — и чего не получаете — в успешном бизнесе, является фундаментальной опорой успеха (экспонат).

Экспонат

Часто легче сказать, чем сделать. Например, фармацевтическая компания, покупающая отделенный бизнес у другого участника отрасли, определила, что продавец не будет включать в передачу бизнеса свое право использовать интеллектуальную собственность (ИС) третьей стороны, которая была необходима для производства конкретного лекарства. . Таким образом, покупатель провел обширные переговоры, чтобы получить это право от владельца интеллектуальной собственности.Но фармацевтическая компания упустила важную деталь: отделенный бизнес собирался продолжать работать в том же месте, и покупатель никогда не вел переговоры с фармацевтической компанией о доступе к парковке за пределами главного здания. В результате сотням сотрудников вырубленного бизнеса некуда было припарковаться в день его перезапуска.

Выделенные активы или предприятия часто остаются привязанными к материнской компании из-за общих клиентов, поставщиков, производственных процессов, корпоративных функций и технологической инфраструктуры.Сделки часто в конечном итоге структурируются как совокупность как общих, так и отдельных юридических лиц, с сотрудниками и операционными активами, разбросанными в разных странах и юрисдикциях.

Лучшие покупатели проводят тщательную проверку бизнеса , чтобы оценить характер вырезаемого бизнеса, на который они нацелены, и масштаб предполагаемой сделки. Они смотрят на выделение через четыре точки: люди, процессы, платформы (например, системы и поставщики) и места. В частности, кто эти люди необходимы для управления приобретенным бизнес-подразделением и обеспечения показателей, прогнозируемых в модели оценки? Какие процессы будут приносить доход и обеспечивать операции, и где существуют пробелы? Какие платформы необходимы для доставки продуктов или услуг в объемах, на которых основан бизнес-план, и включены ли они в объем транзакции? И, наконец, где работает приобретенный бизнес, и будут ли эти регионы поддерживаться при закрытии для обеспечения непрерывности бизнеса? Такая деловая комплексная проверка позволяет компаниям убедиться, что они понимают, что они получают, и выясняют, как получить то, что им нужно.

Один промышленный производитель проанализировал таким образом приобретение одного из своих основных поставщиков. Поскольку талант был критически важным компонентом в сделке, покупатель внимательно изучил перевод сотрудников в бизнес поставщика и уход из него в течение 12 месяцев, предшествовавших переговорам. Проверка показала, что материнская компания систематически отбирала лучших людей из организации и оставляла их себе, переводя сотни отстающих в выделенный бизнес.Выделение получило репутацию места, куда компания отправляла сотрудников с ограниченным потенциалом. Покупатель отреагировал на эти выводы, предложив в своем контракте с материнской компанией пункты, регулирующие внутренние переводы сотрудников с определенным сроком пребывания.

Что такое числа

Естественно, всестороннее понимание финансовых показателей выделенного бизнеса имеет решающее значение для расчета стоимости сделки и синергии. Кроме того, компаниям необходимо учитывать отсутствие синергии или неокупаемые затраты.Новая объединенная компания может иметь, например, более низкую покупательную способность или меньшую экономию на масштабе, чем когда выделенный бизнес все еще был частью материнской компании. В других случаях люди, процессы и платформы могут больше не потребоваться для поддержки более экономичного и оптимизированного бизнеса, что ведет к неокупаемым расходам.

Понимание этих финансовых показателей создает проблемы для покупателей. Поскольку об изъятии никогда не могло быть отдельной отчетности, материнские компании могут быть не в состоянии предоставить для них проаудированную финансовую отчетность за прошлые периоды, помимо специально подготовленных предварительных отчетов.Даже в тех случаях, когда существует историческая финансовая отчетность, ее может быть трудно должным образом оценить: бизнес-модель и операционная деятельность материнской компании могут отличаться от бизнес-единицы, выделенной из нее. Более того, учитывая высокие ставки разделения и разделения, у материнской компании может быть стимул украсить разделенный бизнес яркими историческими и будущими показателями эффективности.

Даже так называемые проверенные финансовые отчеты об исключении имеют тенденцию представлять выделение как неотъемлемую часть корпорации.Такие цифры основаны на исторических данных и мало что говорят о том, какие затраты могут быть в автономной ситуации или если выделенный бизнес будет интегрирован в корпорацию с другим операционным охватом, и каковы могут быть последствия разделения. о будущих потоках доходов.

Лучшие покупатели проводят тщательную финансовую экспертизу , чтобы понять цифры, как они были подготовлены и что они на самом деле представляют. Таким образом, они могут убедиться, что они извлекают максимальную выгоду из сделки, а если нет, они могут прибегнуть к переговорам.Они оценивают как историческое качество прибыли, так и потенциальные финансовые результаты выделенного бизнеса как отдельного предприятия.

В ходе одной сделки между фармацевтическими компаниями процесс финансовой проверки покупателя показал, что значительная часть дохода целевой бизнес-единицы поступает от лицензионных отчислений за патенты. Но многие из рассматриваемых патентов были общими для других продуктов в портфеле материнской компании. Это вызвало дискуссию о том, будут ли покупатели выплачивать лицензионные отчисления материнской компании за дальнейшее использование патентов и по какой цене.Это привело к заключению отдельного лицензионного соглашения, обеспечивающего долгосрочный доступ покупателя к патентам. В другой сделке покупатели поняли, что материнская компания пересмотрела свои ассигнования на выделенный бизнес, что снизило выделенные затраты на десятки миллионов долларов, тем самым значительно увеличив теоретическую ценность выделенного бизнеса.

Опытные покупатели понимают, что затраты, относящиеся к целевому бизнесу, не отражают рыночную стоимость замены рассматриваемых услуг.Они также не отражают точно фактическое бремя обслуживания корпоративных общих служб после перехода целевой компании к покупателю. Мы наблюдали случаи, когда затраты на замену размещения доходили до 200 процентов от текущих размещений и оказывали существенное влияние на текущую структуру затрат для выделенного бизнеса.

Перерезание шнура

Обычно, когда компания сразу приобретает другой бизнес, покупатель может выбрать управление целевой компанией почти так же, как это было до закрытия сделки.Могут возникнуть незначительные нарушения, связанные с переходом сотрудников или клиентов, но люди обычно придерживаются своего рабочего распорядка, системы продолжают работать, а операции по поставке и распределению продолжают работать. Бизнес остается жизнеспособным.

Это не обязательно верно при приобретении выделенной бизнес-единицы. Покупатель не обязательно получает всего, ему нужно, чтобы бизнес продолжал развиваться самостоятельно. Например, некоторые критически важные роли могут быть вакантными, определенные продукты могут производиться или храниться на объектах, которые не входят в объем приобретения, важные ИТ-возможности могут оставаться у материнской компании, а некоторые юридические лица и разрешения регулирующих органов могут не передаваться в покупатель.

Лучшие покупатели обособленных предприятий понимают, что ничто не заменит своевременную и тщательную проверку операций в связи с запутанными обстоятельствами. Даже в ситуациях, когда целевой бизнес кажется независимым от материнской компании, обычно необходимо учитывать кодозависимости. В одном приобретении, в котором участвовали две компании, производящие потребительские товары, обе стороны не уделяли особого внимания общему процессу перевода заказов в наличные, а в конце сделки обе столкнулись с проблемами, связанными с неудачной доставкой продуктов и ошибками при выставлении счетов.В другом примере, связанном с исключением в нефтегазовой отрасли, покупатель должен был заплатить новым сотрудникам физическими проверками вскоре после закрытия сделки, потому что сторонний поставщик платежных ведомостей пропустил критический срок при перемещении данных о сотрудниках в новые хозяева.

Опытные покупатели делают акцент на комплексном планировании: они выявляют взаимозависимости и пробелы в возможностях на ранней стадии, определяют решения и расставляют приоритеты, а также отслеживают свой прогресс в отделении целевых предприятий от их родительских.Вооружившись этой информацией, эквайеры могут использовать любое количество вариантов для устранения пробелов в возможностях — среди них покупатель и материнская компания могут совместно разработать новые возможности для восполнения пробелов, эквайер может приобретать требуемые услуги у сторонних поставщиков или покупатель и материнская компания могут корректировать объем сделки.

Обычное решение для материнской компании — предоставить услуги по переходу или договоры на поставку, чтобы упростить передачу активов; в конце концов, им выгодно сделать это, чтобы сделать вырезку более привлекательной для покупателей.Но хотя такие услуги и соглашения могут иметь жизненно важное значение для облегчения сделки, они также могут быть источником разногласий и споров. Например, медицинская компания отказалась предоставить эквайеру соглашение об услугах перехода (TSA) для информационных систем по управлению персоналом, потому что она не хотела нести ответственность за потенциальные утечки данных во время перехода. В результате эквайеру потребовалось быстро разработать дорогостоящий план миграции данных и вовремя закрыть его. В другой сделке две розничные компании не пришли к соглашению о максимальной продолжительности предоставления услуг перехода.Покупатель был вынужден ускорить запланированные расходы на новые ИТ-платформы и новых сотрудников.

TSA обычно составляет от трех до 18 месяцев. Они могут включать, например, доступ к бизнес-системам, использование офисного пространства или постоянное использование корпоративных общих служб. В более сложных схемах материнским компаниям часто необходимо временно импортировать, распространять или продавать продукты от имени покупателя после закрытия сделки по разделению. Соглашения о поставках могут длиться еще дольше, особенно в таких отраслях, как биофармацевтика, где передача прав интеллектуальной собственности и рыночных разрешений — длительный и сложный процесс, требующий одобрения от множества регулирующих органов.

Материнские компании обязаны обеспечить, чтобы они и покупатели согласовали полный набор переходных услуг при подписании сделки, а не в период между подписанием и закрытием. Таким образом, все стороны могут снизить вероятность неожиданностей при определении объема, стоимости и усилий, необходимых для реализации услуг до закрытия сделки. Кроме того, покупателям и материнским компаниям необходимо будет совместно оценить время, которое потребуется покупателю, чтобы полностью взять на себя бизнес-деятельность, охватываемую услугами по переходу, и заложить эти временные рамки в соглашение.Со своей стороны, эквайеры могут захотеть согласовать TSA с положениями о добавлении услуг позже на случай, если аспекты перехода будут непреднамеренно упущены.

Приобретение выделенной бизнес-единицы или актива может быть фантастической возможностью для создания стоимости, но любую сделку сопровождают уникальные риски. Комплексная проверка объема и финансовых показателей, а также передача бизнеса или актива могут повысить шансы на успех.

Обзор, типы, преимущества и недостатки

Что такое слияние?

Слияние — это корпоративная стратегия объединения с другой компанией и работы в качестве единого юридического лица.Компании, соглашающиеся на слияние, обычно равны по размеру и масштабу операций.

• Компании стремятся слияния, чтобы получить доступ к большему рынку и клиентской базе, снизить конкуренцию и добиться экономии за счет масштаба.
• Существуют различные типы слияний, которым могут следовать компании, в зависимости от их целей и стратегии.
• Слияние отличается от приобретения.Слияния происходят, когда две или более компаний объединяются в новое юридическое лицо, тогда как поглощение — это поглощение компании другой компанией.

Почему происходят слияния?

• После слияния компании получат больше ресурсов, и масштабы операций увеличатся.
• Компании могут быть объединены в интересах своих акционеров. Существующие акционеры первоначальных организаций получают акции новой компании после слияния.
• Компании могут договориться о слиянии для выхода на новые рынки или диверсификации своего предложения продуктов и услуг. от, следовательно, увеличение прибыли.
• Слияния также имеют место, когда компании хотят приобрести активы, для внутреннего развития которых требуется время.
• Чтобы снизить налоговые обязательства, компания, генерирующая значительную налогооблагаемую прибыль, может попытаться слиться с компанией со значительными налоговыми убытками, перенесенными на будущие периоды. Перенос налоговых убытков на будущие периоды. убытки прошлых лет для компенсации будущей прибыли.
• Слияние компаний устранит конкуренцию между ними, тем самым снизив рекламную стоимость продуктов. Кроме того, снижение цен пойдет на пользу покупателям и в конечном итоге увеличит продажи.
• Слияния могут привести к лучшему планированию и использованию финансовых ресурсов.

Типы слияний

1. Слияние смежных / дополнительных продуктов

Такие слияния происходят между компаниями, работающими на одном рынке.В результате слияния к существующей продуктовой линейке одной компании добавляется новый продукт. В результате объединения компании могут получить доступ к более широкой клиентской базе и увеличить свою долю на рынке.

2. Конгломератное слияние

Конгломератное слияние — это объединение компаний, занимающихся несвязанными видами деятельности. Союз состоится только в том случае, если он увеличит благосостояние акционеров.

3. Слияние с расширением рынка

Компании, работающие на разных рынках, но продающие одни и те же продукты, объединяются, чтобы получить доступ к большему рынку и большей клиентской базе.

4. Горизонтальное слияние

Компании, работающие на рынках с меньшим количеством таких предприятий, сливаются, чтобы получить больший рынок. Горизонтальное слияние — это тип объединения компаний, продающих аналогичные товары или услуги. Это приводит к устранению конкуренции; следовательно, может быть достигнута экономия за счет масштаба.

5. Вертикальное слияние

Вертикальное слияние происходит, когда компании, работающие в одной отрасли, но на разных уровнях цепочки поставок, сливаются.Такие слияния увеличивают синергию, цепочка поставок, цепочка поставок, цепочка поставок — это вся система производства и доставки продукта или услуги, от самого начального этапа поиска сырья до окончательного контроля и эффективности.

Преимущества слияния

1. Увеличение доли рынка

При слиянии компаний новая компания получает большую долю рынка и выходит вперед в конкурентной борьбе.

2. Снижает операционные издержки

Компании могут достичь экономии за счет масштаба, экономии за счет масштаба Экономия за счет масштаба относится к преимуществу затрат, которое получает фирма при увеличении уровня выпуска продукции.Преимущество возникает из-за оптовых закупок сырья, что может привести к снижению затрат. Инвестиции в активы теперь распределяются на более крупную продукцию, что приводит к технической экономии.

3. Избегает репликации

Некоторые компании, производящие похожие продукты, могут объединяться, чтобы избежать дублирования и устранить конкуренцию. Это также приводит к снижению цен для клиентов.

4. Расширение бизнеса в новые географические районы

Компания, стремящаяся расширить свой бизнес в определенной географической области, может объединиться с другой аналогичной компанией, работающей в том же регионе, чтобы начать свой бизнес.

5. Предотвращает закрытие убыточного бизнеса

Слияния могут спасти компанию от банкротства, а также спасти множество рабочих мест.

Недостатки слияния

1. Повышение цен на продукты или услуги

Слияние приводит к снижению конкуренции и увеличению доли рынка. Таким образом, новая компания может получить монополию и повысить цены на свои продукты или услуги.

2. Создает пробелы в коммуникации

Компании, которые согласились на слияние, могут иметь разные культуры.Это может привести к перерывам в общении и повлиять на производительность сотрудников.

3. Создает безработицу

При агрессивном слиянии компания может предпочесть ликвидировать неэффективные активы другой компании. Это может привести к потере работы сотрудниками.

4. Предотвращает эффект масштаба

В случаях, когда между компаниями мало общего, может быть трудно добиться синергии. Кроме того, более крупная компания может быть не в состоянии мотивировать сотрудников и достичь такой же степени контроля.Таким образом, новая компания может не достичь эффекта масштаба.

Дополнительные ресурсы

CFI является официальным поставщиком глобальной страницы программы коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ — CBCAGet Сертификация CFI CBCA ™ и получение статуса коммерческого банковского и кредитного аналитика. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Чтобы продолжить продвижение по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы:

• Due DiligenceDue Diligence Должная осмотрительность — это процесс проверки, расследования или аудита потенциальной сделки или инвестиционной возможности для подтверждения всех соответствующих фактов и финансовой информации, а также для проверки все остальное, что было поднято во время сделки M&A или инвестиционного процесса.Due Diligence завершается перед закрытием сделки.
• Соображения и последствия слияний и поглощений Соображения и последствия слияния и поглощения При проведении слияний и поглощений компания должна учитывать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями. В этом руководстве описываются важные
• Дисэкономия от масштаба Дезэкономия от масштаба Дисэкономия от масштаба возникает, когда дополнительная производственная единица выпуска увеличивает предельные затраты, что приводит к снижению рентабельности
• Типы синергииПри слияниях и поглощениях возможны различные виды синергии. В этом руководстве приведены примеры. Синергия — это любой эффект, который увеличивает стоимость объединенной фирмы выше совокупной стоимости двух отдельных фирм. В сделках M&A может возникнуть синергизм

Процесс может стать проблемой

Использование приобретений для перенаправления и изменения корпоративной стратегии никогда не было таким большим. Многие менеджеры сегодня считают покупку компании для доступа к рынкам, продуктам, технологиям, ресурсам или управленческим талантам менее рискованным и более быстрым делом, чем достижение тех же целей за счет внутренних усилий.

Хотя мы наблюдаем больше приобретений в более крупных масштабах чаще, чем когда-либо прежде, многие исследования показывают, что эти сделки (особенно те, которые выводят компании за пределы их основного бизнеса) не соответствуют ожиданиям их сторонников. ¹ Совершенно очевидно, что есть разница между приобретением и тем, чтобы заставить их работать. И ясно, что мы должны выйти за рамки обычных советов по приобретению, чтобы понять, как лучше управлять ими.

Большинство аналитиков подчеркивают один из двух способов заставить поглощения работать. ² Первый подчеркивает стратегическое соответствие между покупателем и его целью и важность обеспечения того, чтобы предлагаемая дочерняя компания могла внести свой вклад в стратегию материнской компании. Второй подход подчеркивает необходимость достижения организационного соответствия между двумя компаниями путем сопоставления административных систем, корпоративной культуры или демографических характеристик. Достаточная степень стратегической и организационной пригодности должна гарантировать успех приобретения.

Почему же тогда даже дружеские приобретения, явно отвечающие этому совету, так часто не срабатывали? Мы считаем, что менеджеры могут понять этот вопрос, не ограничиваясь стратегическим или организационным соответствием самому процессу приобретения.Действительно, наше исследование определяет три фактора, присущих процессу, которые могут повлиять на результат.

1. Привлечение специалистов и аналитиков с особым опытом и независимыми целями часто приводит к множеству разрозненных взглядов на соглашение. Генеральным менеджерам может быть трудно интегрировать эти точки зрения.

2. Увеличение темпов закрытия сделки может привести к преждевременному закрытию и ограничить рассмотрение вопросов интеграции.

3. И покупатель, и продавец часто не могут разрешить важные неоднозначные моменты до завершения соглашения.

Эти факторы могут возникать при планировании приобретения, которое может происходить в течение длительного периода, или во время переговоров, которые, вероятно, будут поспешными. (См. Врезку «Метод исследования».)

Конечно, основные стороны приобретения не всегда могут контролировать процесс переговоров или его сроки. Посредники и третьи стороны имеют свои собственные планы, в то время как быстрое — даже поспешное — решение о приобретении может быть неизбежным. Признавая эти ограничения, в этой статье мы предлагаем менеджерам подход к пониманию препятствий в процессе приобретения, а также практические советы по их устранению.

Фрагментированные перспективы

Менеджеры и аналитики со специальными навыками часто доминируют в процессе приобретения. Из-за технической сложности необходимого анализа, количества задач, которые необходимо выполнить, и отсутствия опыта у внутренних менеджеров, одному менеджеру или группе менеджеров трудно поддерживать общее понимание сделки. Хотя большинство топ-менеджеров признают, что стратегия поглощения требует такой точки зрения, проблема интеграции множества сверхспециализированных и разрозненных взглядов на сделку является довольно распространенной.Как сказал нам один генеральный директор: «Во время переговоров было задействовано так много разных людей, что было трудно сказать, кто чем занимается, не говоря уже о том, как все их усилия будут связаны друг с другом».

Другой генеральный директор рассказал, как в течение 30 часов он собрал команду из более чем 150 специалистов, включая инвестиционных банкиров, консультантов по менеджменту, юристов, бухгалтеров, а также штатных сотрудников своей компании для анализа предполагаемого приобретения. Раньше вместе работали всего несколько человек, и весь процесс длился всего шесть дней.Этот пример, хотя и экстремальный, подчеркивает проблемы, возникающие, когда большие группы специалистов с узкой специализацией собираются вместе для анализа сделки в условиях жесткой нехватки времени. В таких условиях люди, которые раньше не работали в тесном контакте или которые не имеют общего опыта и жаргона, могут быстро и эффективно передавать только наиболее стандартизированную информацию.

В рамках определенной специальности люди, как правило, собирают похожие данные и проводят сопоставимые анализы. По мере того, как вовлекаются большие группы людей с разными специальностями, лицам, принимающим решения, становится труднее сравнивать и интегрировать анализы.Хотя специализация является неотъемлемой частью принятия решений во многих организационных условиях, возникающая в результате изоляция специалистов в области поглощения приводит к недостаточной интеграции в их анализах. В результате топ-менеджеры часто сосредотачивают свое внимание на более простых и быстро обсуждаемых вопросах стратегической пригодности, а не на более тонких и качественных проблемах организационной пригодности.

Эта динамика возникает по нескольким причинам. Во-первых, вопросы стратегической пригодности напрямую отражают заявленную цель приобретения.Во-вторых, эти вопросы часто поддаются стандартизованным аналитическим подходам, которые инвестиционные банки и консалтинговые фирмы используют для оценки рынков, продуктов, отраслей или технологий. Напротив, вопросы организационной пригодности менее ясны. Например, консультанты и инвестиционные банкиры не могут разработать модель организационного анализа для кандидата на приобретение, которую они могут применять от клиента к клиенту так же легко, как они могут разработать модель финансовой оценки ценных бумаг компании или стратегической привлекательности конкретного продукта. рыночная ниша.В-третьих, существует мало каналов связи для обмена информацией между различными группами аналитиков, которые выполняют свою работу в разные периоды времени.

Хотя операционные соображения важны при оценке стоимости целевой компании, линейные руководители обычно не участвуют в предварительном анализе. Более того, мало кто из задействованных специалистов имеет опыт работы в отраслях компаний. Навыки, необходимые для ведения переговоров о приобретении, отличаются от навыков, необходимых для управления делами впоследствии.Следовательно, специалисты по переговорам и подсчету чисел могут подумать, что операционные вопросы выходят за рамки их компетенции, и могут ограничиться более знакомыми и легко анализируемыми финансовыми вопросами. Специалисты также склонны рассматривать вопросы организационной пригодности как отложенные и менее престижные: никто не работает с генеральными директорами для оценки организационной пригодности; один имеет дело с менеджерами по эксплуатации. Поскольку решение этих проблем не является важным для завершения приобретения, они откладываются для решения других.

Вопросы организационной пригодности также более неоднозначны, более субъективны и, следовательно, более открыты для обсуждения. Например, инвестиционные банкиры должны подтвердить уместность цены размещения в «мнении о справедливости» для руководства и акционеров покупателя и продавца. Хотя они признают важность качественных организационных вопросов для результатов приобретения, инвестиционные банкиры, с которыми мы беседовали, сказали нам, что они полагаются в основном на расчеты, основанные на чисто количественных критериях, которые легче защитить в случае судебного оспаривания.

Объединяя перспективы

Высшее руководство может преодолеть проблему разрозненных точек зрения, приняв активное участие в процессе приобретения. Им необходимо найти способы сбалансировать различные группы и интересы, чтобы обеспечить комплексный набор анализов. Достижение такой гармонии увеличивает вероятность того, что компания сможет реализовать свои более широкие стратегические цели при приобретении. Один из руководителей сказал нам: «Пока я отступил и не понял, что это моя компания, и , которые на меня работали [инвестиционные банкиры], я принимал их предложения за чистую монету, в первую очередь из-за моей собственной неопытности.Но поразмыслив, я смог увидеть, что у них был только один кусочек головоломки ».

Предубеждения не ограничиваются внешними консультантами; они есть у всех в управленческой команде (включая генерального директора). Как сказал один генеральный директор, с которым мы говорили: «В ходе наших первых двух приобретений я обнаружил, что смотрю только на аспекты мощности, связанные с сделкой, потому что мы пытались расширить мощности и спуститься вниз по кривой опыта. Затем, когда начали возникать проблемы, я осознал, что мой чрезмерный акцент на одном вопросе задает направление для всех остальных, и многие не менее важные факторы оказались незамеченными.”

Еще один способ решить проблему интеграции точек зрения — включить операционных менеджеров в переговорную команду. Этот шаг может обеспечить большее внимание к вопросам организационной пригодности, сбалансировать финансовые и операционные соображения и обеспечить непрерывность управления, если соглашение будет достигнуто.

Например, Сэм Гинн, вице-председатель Pacific Telesis Group, вовлекает в переговоры операционного менеджера, который будет отвечать за новую дочернюю компанию. В PacTel аргументы, оправдывающие приобретение, составляют основу плана, по которому будет работать целевая компания и по которому будет впоследствии оцениваться менеджер.Эта практика призвана сделать анализ потенциальной дочерней компании более реалистичным. Он также фокусируется на оценке кандидата на приобретение как на продолжающемся бизнесе материнской компании, а не на его исторической деятельности как независимой организации.

Если время или другие факторы препятствуют включению операционных менеджеров в команду по ведению переговоров, компания может использовать другие методы для обеспечения учета организационной пригодности. Наше исследование выявило два интересных подхода, в которых компании поощряли различные группы консультантов к совместной работе.

Одна компания направила команды внешних консультантов как в свою компанию, так и в кандидата (с разрешения генерального директора) для работы над связанной проблемой. Консультационным группам не сообщили, что рассматривается вопрос о приобретении, до тех пор, пока они не проведут независимый анализ двух организаций и не представят первоначальные отчеты. Затем потенциальный покупатель собрал группы консультантов, чтобы изучить возможность интеграции двух компаний путем приобретения. Другая корпорация создала две внутренние аналитические группы, одна из которых поддерживала приобретение, а другая выступала против него.Группы помогли гарантировать, что компания уделила достаточно времени и внимания критическому обсуждению приобретения.

Многие компании упускают из виду ту важную роль, которую интегратор может сыграть в процессе приобретения. Формализация такой роли может быть важным шагом к противодействию эффектам фрагментированных точек зрения. Один из подходов состоит в том, чтобы определить овода, который может следить за проблемами, связанными с процессами. Однако, если у такого человека отсутствуют полномочия на принятие решений, его или ее эффективность может быть ограничена, и другие менеджеры могут уволить его или ее как ответчика дома.

Другой, более многообещающий подход — убедиться, что ключевые лица, принимающие решения, могут оставаться независимыми оценщиками процесса, одновременно участвуя в ключевых моментах, чтобы гарантировать интеграцию информации и баланс точек зрения. Третье решение состоит в том, чтобы два влиятельных должностных лица компании взяли на себя взаимодополняющие роли: один возглавил процесс приобретения, а другой сосредоточился на проблемах процесса или интеграции. Мы вносим эти предложения, чтобы подчеркнуть важность обеспечения высокого уровня защиты интересов интеграции двух предприятий.(См. Врезку «Как это делает одна компания», чтобы узнать о подходе Loral Corporation к приобретениям.)

Увеличивающийся импульс

Исследователи и финансовые аналитики обычно описывают приобретения как продуманные стратегические действия. Напротив, люди, непосредственно участвующие в процессе приобретения, часто указывают на мощные силы, не зависящие от управленческого контроля, которые ускоряют скорость транзакции. Принуждение к быстрому закрытию сделки может помешать менеджерам полностью и беспристрастно рассмотреть стратегические и организационные вопросы и может привести к преждевременным выводам.Как заметил Уоррен Баффет, председатель Berkshire Hathaway, объясняя недавнюю волну приобретений, «управленческий интеллект ослаб в конкуренции с адреналином менеджеров. Острые ощущения от погони заставили преследователей ослепить последствия поимки ». ³

Различные силы увеличивают импульс в процессе приобретения. Во-первых, лицам, принимающим решения, нужна секретность и высокая концентрация. Как только в компании становится известно о возможности сделки, обычный бизнес практически прекращается, и наступает период неопределенности для акционеров, сотрудников, поставщиков, клиентов и конкурентов.В таких ситуациях время, затрачиваемое на анализ данных и рассмотрение широкого круга вариантов, имеет тенденцию сокращаться, поскольку люди пытаются завершить договоренности до того, как просочится информация, которая может вызвать сбои внутри компании или на финансовых рынках.

Личные и организационные ставки, связанные с приобретением, больше и более неопределенны, чем те, с которыми большинство менеджеров сталкивается в своей повседневной работе. В результате менеджеры, участвующие в процессе, стремятся изолировать себя от других видов деятельности компании, что усиливает чувство напряжения и неуверенности.Напряжение, которое каждый испытывает, имеет тенденцию усугублять последствия и без того сильного нехватки времени, что еще больше усиливает желание подвести итоги. «Это жарко», — сказал один инвестиционный банкир. «Наши физические и умственные способности исчерпаны». ⁴

Во-вторых, анализ приобретения и переговоры часто требуют от участников значительных и непрерывных затрат времени. Эти затраты времени могут сделать приобретение более важным, чем оно есть на самом деле, и уменьшить желание руководителей отказаться от него.Чем больше менеджеры отождествляют себя с приобретением, тем меньше вероятность того, что они смогут объективно рассмотреть его и принять критику, которая может замедлить его. Чувствуя, что они поставили свою репутацию здравого, решительного суждения о линии, инициировав процесс, руководители высшего звена могут поспешить завершить сделку, отчасти чтобы оправдать свое ранее принятое решение преследовать цель.

В-третьих, каждый крупный игрок в процессе приобретения имеет особые интересы, которые имеют тенденцию увеличивать импульс, чтобы довести дело до конца.К таким игрокам относятся руководители высшего звена в компаниях-приобретателях и целевых компаниях, сотрудники и операционные менеджеры обеих организаций, а также внешние консультанты.

Для менеджеров приобретающей компании цель может быть ступенькой к личному вознаграждению и продвижению, а также средством повышения их собственной репутации. Подход корпорации к анализу приобретения и ее система вознаграждения часто непреднамеренно поощряют завершение сделки любой ценой. Например, во многих компаниях после того, как совет директоров разрешает генеральному директору начать поиск приобретения, создается целевая группа или комитет.Затем этот комитет составляет список критериев и проверяет различные возможности, часто с помощью инвестиционного банкира. Эта группа может подумать, что потерпела неудачу, если не найдет кандидата. Более того, члены целевой группы могут увидеть для себя более яркие возможности карьерного роста в результате успешных переговоров о приобретении.

Менеджеры никогда не могут полностью уменьшить (и никогда не должны устранять) неопределенность или возможности, связанные с производительностью и карьерными ожиданиями. Но руководители высшего звена должны осознавать влияние этого фактора на их компании и обеспечивать, чтобы по возможности карьерные возможности и вознаграждения основывались на производительности, выходящей за рамки любого отдельного приобретения.

Индивидуальные карьерные устремления также могут косвенно повлиять на основные бизнес-операции покупателя. Например, стареющая компания-производитель электроники совершила ряд приобретений, чтобы получить доступ к новым и различным технологиям. Поскольку некоторые менеджеры рассматривали эти новые дочерние компании как единственный путь для роста компании, они организовали перевод на недавние приобретения и взяли с собой важных сотрудников из своих старых подразделений. В результате основной бизнес рухнул как раз тогда, когда руководители ожидали, что он обеспечит стабильность и ресурсы для нового стратегического направления компании.

Другие игроки, интересы которых поставлены на карту, включают внешних консультантов, особенно инвестиционных банкиров. Поскольку им выплачивается компенсация на основе транзакции, их комиссия не сильно меняется, если на закрытие сделки уходит три недели или девять месяцев. Поэтому в их интересах быстро завершить процесс — отчасти потому, что внутри самих инвестиционных банков деятельность по слияниям и поглощениям не связана с рисковым капиталом. Действительно, работа по слиянию и поглощению предлагает более определенный путь к прибыльности, чем традиционные корпоративные финансы или продажи ценных бумаг и торговые аспекты инвестиционно-банковского бизнеса.

Эта ситуация может создать серьезную проблему: компании используют этих внешних экспертов для предоставления объективных профессиональных рекомендаций, однако эти консультанты сталкиваются с конфликтом между представлением своих собственных интересов и интересов своих клиентов. Как сказал Феликс Рохатин из Lazard Freres: «Комиссия иногда в десять раз больше, когда сделка закрывается, чем когда она не закрывается, поэтому вам придется быть святым, чтобы на вас не повлияло количество участников». В самом деле, он заключает, что «уровень комиссионных достиг такой точки, что… вызывает подозрение, что существует слишком много стимулов для заключения сделки.” ⁵

Конечно, есть некоторые ограничения на увеличение темпов заключения сделок. Согласно действующим законам и большинству корпоративных подзаконных актов совет директоров должен одобрять приобретения. Однако степень, в которой процесс утверждения советом директоров замедлит продвижение сделки, зависит от независимости совета директоров от менеджмента, его опыта в области приобретений, разнообразия директоров и глубины их понимания корпоративной стратегии. Когда членам совета директоров не хватает опыта приобретения, их обсуждения могут быть сосредоточены на анализе финансовой или рыночной информации, которую предоставляют менеджеры компании или инвестиционные банкиры, вместо того, чтобы побуждать руководство проводить более оперативно ориентированный анализ, который важен для прогнозирования успеха после приобретения.

Как сказал финансовый директор одной из исследованных нами компаний: «Скорость, с которой все происходило, была ошеломляющей. Если бы мы провели такой быстрый анализ для принятия решения о капитальных затратах, комитет по аудиту совета директоров уже через минуту заткнулся бы нам! » Кроме того, если совет директоров выступал за приобретения как способ изменения корпоративной стратегии, он может, как правило, сосредоточиться на результатах (например, была ли компания приобретена или нет) и избегать вопросов, касающихся того, как ожидаемая интеграция приобретения будет происходить. место.Возможно, члены правления полагают, что руководство уже оценило эти вопросы должным образом.

Большинство компаний не совершают приобретения последовательно, при этом несколько приобретений совершаются близко друг к другу. В результате у немногих компаний есть возможность учиться с течением времени. Если у компании есть опыт успешной интеграции приобретений, такое знакомство может замедлить темпы роста. Один менеджер, например, сказал нам: «Мы не хотели торопиться с программой приобретения… в первую очередь потому, что раньше мы все были обожжены в предыдущих компаниях, действуя слишком поспешно.”

Конечно, не всегда возможно или желательно замедлить процесс сбора данных. Как только потенциальный кандидат идентифицирован, менеджеры сталкиваются с вполне реальной угрозой того, что его может купить другая компания. Действительно, во многих случаях уместно быстро перейти к приобретению другой компании. Например, если группа управления видит только одного кандидата, который соответствует ее стратегическим требованиям, или если неизбежные изменения окружающей среды могут закрыть возможность, тогда быстрые действия могут быть лучшим выбором.

Управление спешкой на закрытие

Для каждого приобретения менеджеры должны учитывать, какие факторы ускоряют процесс, и открыто различать корпоративную стратегию и такие факторы, как интересы отдельных групп или индивидуальные проблемы карьеры и эго. Эти соображения, конечно, переплетаются в большинстве ситуаций. Но прямое обращение к каждому из них по отдельности может помочь участникам оспорить простые или удобные объяснения для быстрого заключения сделки.Генеральный директор крупного сервисного бизнеса сообщил: «В моей предыдущей компании мы быстро сделали несколько приобретений, потому что искренне верили, что, если мы не скупаем их, это сделает кто-нибудь другой. Спустя несколько лет у нас настолько сильно развилось несварение, что мы пожалели, что кто-то еще не заразился ими. Наша поспешность в заключении сделок не позволила нам полностью учесть последствия того, что мы делали ».

Опытные покупатели, с которыми мы беседовали, постоянно подчеркивали, что лучше отказаться от сделки, чем позволить импульсу привести компанию к партнерству, в котором она сомневается.Это предостережение отражено директором по планированию General Electric Майклом Карпентером, который исследовал поглощения за последнее десятилетие и пришел к выводу, что 95% компаний показали плохие результаты. ⁶

Более конкретный набор действий по смягчению импульса включает корректировку стимулов для заключения сделки, которые испытывают различные стороны. Генеральный директор и правление должны рассмотреть способы, которыми такие мотивы могут усилить давление с целью совершить приобретение. Мы уже упоминали, как структура вознаграждения инвестиционных банкиров побуждает их как можно быстрее заключать все соглашения.Поскольку менеджеры приобретающих компаний могут осуществлять максимальный контроль над внутренними вознаграждениями, мы сосредоточимся на этих стимулах здесь.

Эти награды могут принимать разные формы. Мы уже выделили два аспекта: карьерный рост и удовлетворение эго. Приобретение может помочь менеджерам в карьере, позволяя им переходить из штатных должностей на линейные, или становиться заметными, участвуя в ключевом стратегическом шаге, или получать продвижение по службе или бонусы за закрытие сделки. Например, одна крупная диверсифицированная корпорация использует успех человека в идентификации и ведении переговоров о приобретениях в качестве критерия продвижения по службе.Другая практика, которую применяют некоторые компании, — это назначение ключевых аналитиков по вопросам приобретения на руководящие должности в недавно приобретенной дочерней компании.

Эти процедуры могут побудить менеджеров задуматься о выводе бизнеса в новые области, могут способствовать непрерывности управления на протяжении всего процесса приобретения и могут помочь интегрировать анализ до приобретения в операции после приобретения. Но эти методы также вознаграждают погоню за неподходящими кандидатами на приобретение и могут усугубить проблему увеличения импульса.Альтернативой, которая, кажется, решает оба набора проблем, является раннее и заметное вовлечение линейных менеджеров в процесс поглощения. Их опыт может помочь отделу закупок сосредоточиться на потенциальных операционных проблемах, которые аналитики, не ориентированные на операционную деятельность, могут упустить.

Когда генеральные директора или другие менеджеры полагают, что результат предполагаемого приобретения может повлиять на их репутацию, нарастает давление с целью заключения сделки. Приверженность людей также, кажется, возрастает по мере того, как они все больше вовлекаются в процесс.Было бы наивно рекомендовать менеджерам просто стараться сохранять чувство дистанции и перспективы, как если бы это было легко сделать. Но один способ, который может помочь, — это формальная система проверки и баланса, которая удерживает тех, кто отвечает за беспристрастный анализ, от процесса. Эту роль может сыграть генеральный директор или правление.

Наконец, карьерный рост компании и другие системы вознаграждения должны обеспечивать стимулы для соответствующих — а не просто любых — приобретений. По-прежнему может быть трудно замедлить темп даже при изменении структуры вознаграждения.Некоторые компании решают эту проблему, привлекая опытных членов правления и менеджеров к деятельности по приобретению. Опытная команда с большей вероятностью выявляет и исследует потенциальные проблемные места и сопротивляется побуждению сделать неправильный выбор. Наше исследование показывает, что командам по приобретению больше всего не хватает опыта не у сотрудников или специалистов-консультантов, а у генеральных менеджеров, которые участвовали во всех этапах приобретения, включая попытки наладить партнерство.

Нереализованные ожидания

В процессе приобретения истец и цель вступают в переговоры с определенными ожиданиями относительно целей приобретения, ожидаемых выгод, уровней будущих результатов и сроков определенных действий.Чтобы уменьшить вероятность разногласий во время переговоров и облегчить завершение переговоров, стороны часто соглашаются не соглашаться на данный момент и откладывать решение сложных вопросов. Такая практика может помочь предоставить пространство для маневра в переговорах и возможность сохранить лицо в публичных объявлениях. Они также могут помочь обеим сторонам найти общий язык для достижения согласия по, казалось бы, неразрешимым вопросам в ходе динамичных переговоров.

Однако обе стороны должны в конечном итоге прояснить те части соглашения, которые остаются неоднозначными.Если после приобретения стороны интерпретируют эти моменты значительно иначе, отношения, возникшие в ходе переговоров, в том числе хрупкие узы доверия, могут начать распадаться. Когда доверие рушится, руководители как материнской, так и дочерней компании могут слишком остро отреагировать и вовлечься в ожесточенные споры. Неопределенность, которая помогла заключить сделку, может стать источником трудностей и конфликтов после того, как соглашение будет заключено.

Например, старшие менеджеры компании по производству потребительских товаров и потенциальной дочерней компании в целом согласились с тем, что цель приобретения заключается в обеспечении выхода на новые рынки для существующих продуктов материнской компании.Но обе стороны не смогли прийти к соглашению об ответственности и сроках этих действий. Вместо этого они оставили эти решения другим менеджерам, которые не участвовали в переговорах. Разногласия, возникшие впоследствии, привели к тому, что менеджеры материнской и дочерней компании стали конкурировать друг с другом, а не с внешними конкурентами, что отрицательно сказалось на общей эффективности компании.

Когда их ожидания относительно результатов после приобретения не оправдываются (часто предсказуемо), менеджеры материнской компании могут полагать, что их прежние сомнения относительно слабого или некомпетентного руководства в дочерней компании были правильными.Менеджеры двух компаний могут войти в цикл эскалации конфликта и недоверия, когда руководители материнской компании будут более напрямую вмешиваться в дела новой дочерней компании и устанавливать более строгие критерии эффективности. В ответ менеджеры дочерней компании могут решительно защищать свою автономию от всех запросов родителей, тем самым подпитывая предполагаемую потребность родителей в усилении контроля и вмешательства. По мере нарастания конфликта менеджеры приобретенной компании, вероятно, будут считать, что их худшие опасения злонамеренного поглощения подтвердились.

Короче говоря, менеджеры по поглощениям сталкиваются с иронической ситуацией: двусмысленность полезна — если не существенна — во время переговоров. Однако сама двусмысленность, которая помогает вести переговоры, сеет семена более поздних проблем после приобретения.

Соглашение об основах

Менеджерам не следует стремиться к устранению неопределенности и неопределенности, которые неизбежно присутствуют. Вместо этого они должны сфокусировать это. Участники с обеих сторон должны изучить важные аспекты сделки и решить, какие результаты или действия важны для них.

Компании могут успешно разрешить эти неоднозначности, разделив переговорные вопросы на две категории: негибкие требования, с которыми должны согласиться обе стороны, и обсуждаемые вопросы, которые могут быть решены позже или оставлены неоднозначными. Выявление и различение точек гибкости и негибкости увеличивает шансы на то, что обе стороны в конечном итоге будут удовлетворены результатом соглашения, потому что у каждой есть возможность прояснить, каковы ее не подлежащие обсуждению ожидания.Обе стороны должны четко рассмотреть эти моменты и быть готовы отменить сделку, если они не смогут прийти к соглашению.

Сделав этот шаг, менеджеры с обеих сторон могут сосредоточить свое внимание на результатах или действиях, которые они считают важными, но подлежащими обсуждению. Старший менеджер объясняет это: «Каждое наше приобретение представляет собой новый выход на другой рынок, основанный на нашей базовой компетенции. Мы рассчитываем на определенную отдачу от наших инвестиций и разработали и усовершенствовали набор систем контроля, которые являются важным элементом нашего подхода к управлению.Если потенциальное приобретение не желает принимать эти условия, мы просто не будем двигаться дальше ». Практическое правило: не ожидайте получить то, о чем не желаете просить.

У классификации и выделения наборов проблем есть и другие преимущества. Помимо помощи менеджерам в понимании действительно негибких требований каждой компании, эта практика позволяет оставить неопределенными и гибкими другие вопросы. Менеджеры с обеих сторон могут разработать повестку дня для решения отложенных вопросов сразу после приобретения.Во многих случаях этими вопросами должны заниматься операционные менеджеры, которые должны заставить слияние работать после сделки.

Хотя некоторые изменения должны быть оставлены на усмотрение менеджеров по эксплуатации, следует предоставить указания относительно цели приобретения и требований к производительности. При отсутствии общего фокуса недоверие между сторонами почти неизбежно разовьется, вынуждая менеджеров с обеих сторон занять оборонительную позицию, а не стремиться к сотрудничеству. Наше исследование показывает, что общая направленность должна быть по возможности изложена качественно и отражать стратегическую цель приобретения.

Например, материнская компания может сказать новой дочерней компании: «Мы ожидаем, что ваше подразделение станет важным рынком сбыта продукции нашего подразделения ABC в течение следующих трех или четырех лет» или «В течение пяти лет мы хотим стать ключевой игрок в бизнесе эфрастаторов. Мы рассматриваем ваше подразделение XYZ как вход в этот бизнес ». Хотя детали в таких случаях остаются расплывчатыми, каждое заявление содержит цель, которая может служить полезным руководством для операционных руководителей. Такое разъяснение помогает как руководителям, ведущим переговоры, так и операционным менеджерам разобраться в проблемах и вопросах, которые необходимо решить.Не менее важно, что прояснение обеспечивает внешний фокус для их совместной деятельности и снижает вероятность политической борьбы.

Напротив, слишком точные заявления об ожидаемых результатах могут иметь неприятные последствия и увеличивать (а не уменьшать) двусмысленность и неопределенность в ситуации. Точные определения ожидаемых результатов часто основываются на финансовых расчетах, подготовленных сторонними аналитиками, не имея ни подробных операционных знаний о компаниях или отрасли, ни заинтересованности в том, чтобы заставить их работать.Если подробные цели превратятся в смирительную рубашку, они могут иметь серьезные последствия при изменении условий ведения бизнеса. Хотя качественные заявления более неоднозначны, у менеджеров после приобретения будет больше возможностей для маневра, если у них будет общая структура, которой они будут руководствоваться в будущем.

Понимание процесса

Согласно нашим исследованиям, обычно непризнанный фактор — сам процесс — влияет на результаты многих приобретений. Мы не предполагаем, что эти препятствия возникают при каждом приобретении; их частота зависит от обстоятельств.Но мы обнаружили, что препятствия действительно существуют в процессе приобретения, и они могут существенно повлиять на окончательный успех сделки. Кроме того, понимание того, как они могут повлиять на вашу конкретную ситуацию, может помочь свести к минимуму их пагубные последствия. (См. Врезку «Вопросы диагностики».)

Некоторые менеджеры могут решить, что влияние этих барьеров является побочными издержками ведения бизнеса, и могут игнорировать их в своей стратегии приобретения. Другие руководители могут предпринять шаги для снижения стоимости барьеров.Мы понимаем, что некоторые из этих проблем могут оказаться непреодолимыми; иногда институционализированные силы в процессе приобретения сильнее, чем любая из рекомендаций, которые мы сделали. Некоторые из наших предложений просят менеджеров перестроить свое мышление и пересмотреть стратегию приобретения компании. У нас нет иллюзий по поводу того, насколько сложно это сделать.

Наши предложения — это только первый шаг. Помимо этого, возможно, пора старшим менеджерам фундаментально переосмыслить свои ожидания в отношении деятельности по приобретению.Консервативная переоценка руководителями и членами совета директоров как покупающих, так и целевых компаний цели приобретения и их способности получить долгосрочную выгоду от предлагаемого объединения может выявить другие проблемы, о которых должна знать каждая сторона. Развитие лучшего понимания тонкой, но важной роли, которую процесс приобретения играет в результатах приобретения, является важной частью этой переоценки.

Почему компании объединяются или приобретают другие компании?

В деловом мире компании вынуждены конкурировать друг с другом, чтобы оставаться на вершине. Однако всегда есть субъекты хозяйствования, которые более успешны, чем другие. Другие предприятия продолжают свой путь и используют любую возможность для достижения успеха. Одна из таких возможностей включает слияние и поглощение бизнеса.

Но почему американские компании, в том числе в Индиане, рассматривают слияния и поглощения? Слияния и поглощения — это шанс для корпоративной реструктуризации, которая играет важную роль в мире корпоративных финансов.Проще говоря, это процесс, в котором две компании объединяются, в то время как в поглощении участвует компания, которая хочет приобрести бизнес, чтобы оставаться конкурентоспособными.

Существует множество причин, по которым компания может приобрести или слиться с другим бизнесом. Самый распространенный фактор — это потенциальный рост бизнеса. Слияние бизнеса может дать приобретающей компании шанс увеличить свою долю рынка. Кроме того, диверсификация бизнеса дает компаниям преимущество, когда они решают объединиться или приобрести другой бизнес.Реструктуризация может снизить влияние конкретной отрасли на прибыльность компании.

Слияния и поглощения также рентабельны. Они могут снизить затраты на развитие деловой активности, которая будет дополнять сильные стороны компании. Это приобретение также может повысить ценовую способность цепочки поставок. Кроме того, такая реструктуризация бизнеса является одним из способов устранения возможных конкурентов бизнеса.

Покупка компании или слияние с другой может быть хорошей инвестицией, когда дело доходит до достижения долгосрочных целей одной компании.Однако слияние и поглощение бизнеса — это другой процесс, и проблемы, которые необходимо решить, другие. Осознание этих проблем может помочь владельцам бизнеса принять наилучшие и наиболее подходящие решения, прежде чем заключать сделку.

Источник: Investopedia, «Почему компании объединяются или приобретают другие компании?» Роб Рено, доступ 3 февраля 2015 г.

Слияния, поглощения и присоединения с участием некоммерческих организаций: нетипичные сделки слияния и поглощения

В последние годы наблюдается рост слияний, переводов активов и присоединения с участием некоммерческих организаций.Эти «объединения бизнеса» были необходимы в условиях, когда для некоммерческих организаций стало сложнее получить финансовую поддержку в виде государственного и частного финансирования и взносов. Процесс проведения некоммерческого объединения бизнеса, включая использование писем о намерениях или перечней условий, комплексную проверку, а также переговоры и оформление документов для осуществления объединения, очень похож на процесс, используемый с коммерческими организациями. Тем не менее, объединение бизнеса с участием некоммерческих организаций имеет важные отличия от их коммерческих аналогов из-за уникальной природы некоммерческих организаций.В этой статье представлен обзор распространенных форм объединения бизнеса некоммерческих корпораций и освещены некоторые аспекты этих транзакций, которые отличают их от коммерческих транзакций.

Рекомендации по дальнейшему развитию объединений предприятий

Первым шагом в любом объединении бизнеса является определение того, имеет ли такое объединение смысл для некоммерческой организации. Факторы, которые совет некоммерческих организаций должен принимать во внимание при такой оценке, очень похожи на те факторы, которые учитывает некоммерческий совет, включая синергию, экономию затрат и другую эффективность, которую можно получить за счет объединения, вопросы рабочей силы и состав правление выжившей организации и состав ее офицеров.Более того, фидуциарные обязанности, возлагаемые на директоров некоммерческих организаций при проведении операций по объединению бизнеса, очень похожи на фидуциарные обязанности, возлагаемые на директоров некоммерческих организаций. Тем не менее, есть некоторые важные различия между коммерческими и некоммерческими объединениями бизнеса. Например, некоммерческий совет директоров должен учитывать финансовые последствия объединения бизнеса для владельцев предприятия (например, акционеров коммерческой корпорации). В контексте благотворительной некоммерческой корпорации интересы членов могут иметь значение при рассмотрении правлением слияния, но такие интересы различимы, поскольку члены не имеют доли владения в некоммерческой организации.Различия между коммерческими и некоммерческими организациями приводят к появлению других уникальных факторов, которые необходимо учитывать совету некоммерческих организаций при оценке возможного объединения бизнеса.

Если предлагаемое объединение предполагает прекращение существования некоммерческой организации, продажу практически всех ее активов или превращение ее в «дочернюю компанию» другой организации, правление некоммерческой организации, вероятно, сосредоточит свое внимание на том, будет ли выполняться миссия организации. выжившим субъектом в некотором отношении с соответствующими ресурсами, выделенными для такой миссии.Это может привести к тому, что некоммерческая организация потребует, чтобы миссия выжившей организации в некотором отношении включала миссию некоммерческой организации.

Другие уникальные соображения включают в себя то, что произойдет с любыми членами некоммерческой организации, а также предлагаемое использование любых институциональных фондов с ограничениями для доноров (включая фонды пожертвований) некоммерческой организации.

Подобно ситуации с коммерческим объединением бизнеса, когда некоммерческая организация начинает обсуждение с другим субъектом возможного объединения бизнеса, письмо о намерениях или перечень условий (которые часто не имеют обязательной силы) помогают структурировать предлагаемую транзакцию и процесс для комбинация.Чтобы защитить некоммерческую организацию, важно иметь обязательное соглашение о конфиденциальности до начала каких-либо серьезных обсуждений между сторонами.

Слияния

Закон о типовой некоммерческой корпорации, третье издание (MNCA), и большинство актов государственных некоммерческих корпораций разрешают некоммерческой корпорации слиться с другой некоммерческой корпорацией в соответствии с процессом, который очень похож на процесс, необходимый для коммерческих организаций. Акты государственной некоммерческой корпорации также могут разрешать некоммерческой организации слияние с коммерческой организацией, такой как коммерческая корпорация, компания с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью.Кроме того, законы штата о некоммерческих корпорациях могут разрешить некоммерческой организации слияние с некорпоративной некоммерческой ассоциацией, а также с организацией, которая находится в другом штате. Для любого слияния важно подтвердить, что оно разрешено как в соответствии с действующим уставом некоммерческой корпорации, так и в соответствии с законодательным актом для другой организации, участвующей в слиянии.

Процесс слияния с участием некоммерческой корпорации очень похож на слияние с участием некоммерческой организации.Обычно он включает план слияния или соглашения о слиянии, содержащий условия слияния, а также любые соответствующие заявления и гарантии сторон слияния. Это также включает подачу статей или свидетельства о слиянии государственному секретарю. Независимо от того, является ли некоммерческая организация выжившей организацией, обычно необходимо получить одобрение совета директоров, а также одобрение членов, если у некоммерческой организации есть члены.

В зависимости от типа юридического лица, которое будет выжившим при слиянии, могут существовать особые требования законодательства штата, а также требования, предъявляемые к некоммерческой организации из-за ее освобождения от налогов.К слиянию с участием благотворительной некоммерческой организации могут применяться дополнительные требования, если благотворительная некоммерческая организация перестает существовать, а оставшаяся организация не является благотворительной некоммерческой организацией. В некоторых штатах вводятся требования о принятии мер для обеспечения того, чтобы благотворительные активы или справедливая стоимость таких активов объединенной организации продолжали использоваться в благотворительных целях. Аналогичное требование предъявляется к организациям, которые имеют статус освобожденных от налогов в соответствии с разделом 501 (c) (3) Налогового кодекса (IRC).Дополнительные требования IRC предъявляются к некоммерческим организациям, являющимся частными фондами. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы слияние было одобрено государственным органом, например генеральным прокурором штата или судом. Если необходимо принять меры для сохранения справедливой стоимости благотворительных активов, вероятно, потребуется оценка независимым оценщиком.

Продолжение слияния как формы объединения бизнеса дает значительные преимущества.Подобно законам о государственных коммерческих организациях, законы о государственных некоммерческих корпорациях предусматривают, что все активы, а также права и обязательства объединенного предприятия автоматически передаются / принимаются оставшимся субъектом. Также нет необходимости ликвидировать объединенное предприятие, потому что оно больше не существует как юридическое лицо. Кроме того, акты государственных некоммерческих корпораций часто предусматривают, что любое завещание, завещание, дарение, дарение или обещание, содержащиеся в завещании или другом документе о пожертвовании, передаются оставшейся в живых организации, если это не сделано в соответствии с инструментом, который конкретно предусматривает иное.

Основным недостатком слияния является то, что выжившее предприятие наследует все обязательства объединенного предприятия, и непросто расторгнуть соглашение, если позже будет установлено, что объединение не привело к ожидаемым сторонам выгодам. В результате в рамках процесса должной осмотрительности чрезвычайно важно определить, какие активы и обязательства может взять на себя выжившая организация.

Некоторые законы о государственных некоммерческих корпорациях также разрешают объединение некоммерческих организаций, что очень похоже на слияние некоммерческой организации с другой некоммерческой организацией.Основное различие между слиянием и консолидацией заключается в том, что в результате объединения обе некоммерческие организации фактически перестают существовать с созданием новой организации. Основным недостатком проведения консолидации в отличие от слияния является то, что при консолидации необходимо подавать заявление в IRS, если новое предприятие стремится получить статус освобожденного от налогов в соответствии с Разделом 501 (c) (3) Закона. IRC. Учитывая аналогичную трактовку слияний и объединений некоммерческих организаций, в недавних законах о государственных некоммерческих корпорациях концепция консолидации отказалась.

Приобретение / продажа активов

Другая форма объединения бизнеса включает приобретение или продажу активов предприятия. Это может быть некоммерческая организация, приобретающая активы другой некоммерческой организации, или коммерческая организация. В качестве альтернативы сделка может включать коммерческое приобретение активов некоммерческой организации. Структура такой сделки очень похожа на структуру приобретения активов с участием коммерческих организаций. В частности, продающая организация передает определенные идентифицированные активы и обязательства приобретающей организации.

Подобно слиянию, процесс продажи всех или практически всех активов некоммерческой организации регулируется законами штата о некоммерческой корпорации. Устав MNCA и большинства некоммерческих корпораций предусматривает, что продажа некоммерческой организацией всех или практически всех ее активов обычно требует одобрения совета директоров некоммерческой корпорации, а также членов, если у некоммерческой организации есть члены.

Часто форма используемого договора купли-продажи очень похожа на форму, используемую в коммерческих сделках, и будет включать описание передаваемых активов, принимаемых обязательств, а также соответствующие заявления и гарантии в отношении таких активов и обязательств, а также стороны.Тем не менее, такое соглашение, вероятно, должно будет включать положения, характерные только для некоммерческой организации. Например, в ситуации, когда не благотворительная организация приобретает активы благотворительной организации, покупатель может потребовать, чтобы в качестве условия закрытия продавец предоставил все необходимые разрешения от государственных органов власти для продажи благотворительной организации продавца. ресурсы.

Существенная разница между приобретением активов и обязательств некоммерческой организации и некоммерческой организации может быть связана с покупной ценой.Если в приобретении участвуют две некоммерческие организации, для приобретающей некоммерческой организации может не потребоваться выплачивать справедливую рыночную стоимость (или что-либо еще) за активы. Вместо этого сделка может быть структурирована как дар активов от продающей некоммерческой организации приобретающей некоммерческой организации. Такой подарок должен быть разрешен при условии, что кредиторам «продающей» некоммерческой корпорации выплачиваются деньги в полном объеме при ликвидации некоммерческой организации.

Структура дарения невозможна в случае, если некоммерческая организация приобретает активы у некоммерческой организации или коммерческая организация приобретает активы у некоммерческой организации.В тех случаях, когда благотворительная некоммерческая организация продает свои активы не благотворительной организации, такой как коммерческая корпорация, аналогично ситуации со слияниями, государственные некоммерческие корпорации часто требуют, чтобы за активы была выплачена справедливая стоимость. Кроме того, многие штаты требуют, чтобы некоммерческая организация получила одобрение государственного органа (например, генерального прокурора) или суда, чтобы продолжить операцию. В такой ситуации было бы важно получить независимую оценку активов в рамках сделки.

Основным преимуществом операции с активами является то, что приобретающая некоммерческая организация может выбирать активы и обязательства, которые она приобретает. В результате он может избежать бремени обязательств другой организации. Основным недостатком является то, что для завершения транзакции могут потребоваться дополнительные шаги. Сюда входит получение уступок по любым соответствующим соглашениям, приносящим доход, включая согласие других сторон таких соглашений. Кроме того, продающая организация продолжает существовать, и ее совет директоров должен будет предпринять шаги, чтобы либо свернуть свою деятельность и распустить, либо продолжить свое существование.

Типовые отношения материнско-дочерних компаний

Некоммерческие корпорации отличаются от коммерческих организаций тем, что у некоммерческих организаций нет владельцев, тогда как у коммерческих организаций есть акционеры или другие владельцы. Тем не менее, структура материнско-дочерней компании может быть структурирована с участием некоммерческих организаций. Основное отличие состоит в том, что «материнская» некоммерческая организация не владеет акциями или другими долями участия в некоммерческой организации. Вместо этого он рассматривается как родительский из-за того, что он контролирует другую некоммерческую организацию.Это могло произойти в результате того, что «материнская» некоммерческая организация стала единственным членом с правом голоса в «дочерней» некоммерческой организации. Это также может быть выполнено материнской некоммерческой организацией, имеющей право определять директоров дочерней некоммерческой организации. Еще одно важное различие между некоммерческой и коммерческой материнско-дочерней структурой заключается в том, что некоммерческие организации не могут подавать консолидированные налоговые декларации в IRS.

Соглашение, которое иногда называют «присоединением» некоммерческих организаций, может быть достигнуто путем внесения поправок в учредительный договор и устав «дочерней» некоммерческой организации.В эти документы будут внесены поправки, чтобы отразить, что «материнская» организация является либо единственным членом (с исключительным правом голоса) «дочерней компании», либо имеет право определять совет директоров дочерней компании.

Поскольку этот тип объединения или присоединения аналогичен слиянию или приобретению активов, стороны часто заключают какой-либо тип соглашения об аффилированности, который охватывает аналогичные темы, затронутые в других соглашениях об объединении бизнеса. Например, соглашение о присоединении может касаться любых изменений в деятельности дочерней некоммерческой организации, а также в составе совета директоров материнской компании, а также определенных заверений и гарантий в отношении сторон и их деятельности.

Одним из основных преимуществ структуры типа «материнское-дочернее» является то, что материнское предприятие не принимает на себя обязательства дочернего предприятия. Кроме того, присоединение часто может быть легко осуществлено путем внесения поправок в документы управления «дочерней» организации. Этот тип структуры также привлекателен для компаний, которые не уверены в «постоянстве» соглашения и хотели бы иметь возможность «раскрутить» объединение бизнеса, если впоследствии будет установлено, что объединение не работает.Сворачивание сделки по объединению бизнеса можно осуществить путем внесения поправок в руководящие документы, чтобы вывести «материнскую» организацию из-под контроля «дочерней компании».

Недостатком этого типа объединения бизнеса является то, что стороны могут не достичь эффективности, которую можно получить в результате слияния. В частности, по-прежнему будут две отдельные организации, которым необходимо будет подавать свои собственные формы 990 в IRS. Также необходимо будет сохранить два отдельных совета директоров (хотя вспомогательный совет может быть довольно небольшим и собираться нечасто, при условии, что материнский совет решает вопросы, относящиеся к дочернему предприятию).Некоторые организации, которые решат использовать этот тип структуры, в результате слияния превратят «дочернюю компанию» в «материнскую» в какой-то более поздний момент времени, когда будет определено, что объединение должно быть постоянным.

Вариантом этой структуры является создание третьей некоммерческой корпорации, которая становится единственным членом (или материнской компанией) существующих некоммерческих корпораций. Это может быть привлекательно для некоммерческих организаций, которые считают себя «равными» друг другу. Преимущества такой структуры аналогичны преимуществам структуры «материнская / дочерняя».Одним из недостатков является то, что необходимо зарегистрировать новую некоммерческую корпорацию и, вероятно, получить статус освобожденной от налогов. Кроме того, IRS проявила некоторую неприязнь к предоставлению статуса освобожденных от уплаты налогов юридическим лицам, которые являются просто холдинговыми компаниями, не ведущими операций. В результате может возникнуть необходимость в том, чтобы некоторые виды деятельности объединенных некоммерческих организаций осуществлялись на «родительском» уровне.

Формы менее интегрированной аффилированности

Хотя это выходит за рамки данной статьи, следует отметить, что некоммерческие организации могут участвовать в других типах соглашений, в результате которых организации объединяют свои ресурсы в меньшей степени.Например, две некоммерческие организации могут заключать соглашения о совместном финансировании, совместном программировании, комбинированных услугах или другом виде совместного предприятия. Эти типы договоренностей позволяют вовлеченным некоммерческим организациям сохранять свою автономию при достижении некоторой эффективности. Некоммерческие организации также могут создавать совместные предприятия с коммерческими организациями. Такие договоренности поднимают налоговые вопросы, которые могут повлиять на структуру любого совместного предприятия.

Уникальные соображения по комплексной проверке при объединении некоммерческих организаций

Как и при объединении бизнеса с целью получения прибыли, комплексная проверка важна для объединения бизнеса с участием некоммерческих корпораций.Многие аспекты коммерческого объединения бизнеса важны при проведении комплексных проверок, связанных с объединением некоммерческих бизнесов. Сюда входит проверка различной информации и документов, относящихся к другой организации, в том числе ее корпоративных документов (таких как учредительный договор, устав и политика совета директоров), финансовой информации (включая проаудированные финансовые отчеты и любые аудиторские отчеты), договорных соглашений, реальных и личных. имущество, судебные разбирательства, страховые покрытия и персонал / сотрудники (и выплаты сотрудникам).

Тем не менее, учитывая уникальный характер некоммерческих организаций, существуют и другие факторы, важные для объединения бизнеса с участием некоммерческих организаций, которые следует рассматривать как часть процесса комплексной проверки. Ниже приводится описание некоторых из этих соображений.

• Статус освобождения от налогообложения любой некоммерческой организации, участвующей в объединении бизнеса, важен и должен быть подтвержден путем рассмотрения письма с определением, выпущенного IRS. Кроме того, должна быть проведена проверка последних налоговых деклараций по форме 990 для некоммерческой организации.
• Многие некоммерческие организации освобождены от уплаты налогов на недвижимость в связи с тем, что они являются некоммерческими. Это может означать значительную экономию для некоммерческой организации. Поскольку освобождение от налога на имущество не определяется автоматически на основании того, освобождено ли предприятие от налогообложения в соответствии с IRC, стороны объединения бизнеса должны учитывать, не поставит ли итоговая операция под угрозу существующие льготы по налогу на имущество.
• Многие некоммерческие организации зависят от государственного и частного финансирования, а также от облигационного финансирования.Условия такого финансирования и финансирования должны быть пересмотрены, чтобы определить, повлияет ли конкретная форма объединения бизнеса на продолжение существования таких соглашений. Кроме того, у многих некоммерческих организаций есть институциональные фонды, на которые их спонсоры накладывают ограничения. Как отмечалось выше, в контексте слияния любые такие средства предположительно переводятся оставшейся организации, если нет ограничений, запрещающих такую ​​передачу. Важно, чтобы ограничения рассматривались как часть процесса должной осмотрительности, чтобы гарантировать, что передача возможна и что оставшееся лицо способно соблюдать такие ограничения.
• Как описано выше, объединение бизнеса с участием некоммерческой корпорации может потребовать одобрения участников некоммерческой организации, если таковое имеется. Для некоммерческих организаций, в состав которых входят члены, важно определить, соответствуют ли такие «члены» определению членов в Законе о государственных некоммерческих корпорациях. Обычно такое определение сосредоточено на физических или юридических лицах, которые избирают часть или весь совет директоров. Возможно, что у некоммерческой организации может быть группа лиц, обозначенных как «члены», которые не имеют таких прав.В таких обстоятельствах может не потребоваться получение их одобрения на слияние (или другое объединение бизнеса), если только устав или устав организации не требуют такого одобрения.
• Как также описано выше, в той степени, в которой объединение бизнеса приведет к тому, что организация, отличная от благотворительной некоммерческой организации, станет выжившей организацией, может потребоваться получение одобрения генерального прокурора штата или суда. Такое определение должно быть сделано в рамках процесса должной осмотрительности.

Заключение

Слияние, сделка с активами или другое объединение бизнеса с участием некоммерческой корпорации имеет многие характеристики, аналогичные характеристикам объединения бизнеса с участием коммерческих организаций.