Пятница , 12 августа 2022
Бизнес-Новости
Бизнес / Условия инвестирования в бизнес для инвестора: Как привлечь инвестиции в бизнес в новых условиях 2021 года

Условия инвестирования в бизнес для инвестора: Как привлечь инвестиции в бизнес в новых условиях 2021 года

Содержание

Как принимают решения венчурные капиталисты

Стартапы
Илья Стребулаев , Пол Гомперс , Стивен Каплан , Уилл Горналл
Иллюстрация: Pablo Boneu

Вот уже 30 лет венчурный капитал (ВК) — главный источник финансирования быстрорастущих стартапов. Отчасти благодаря инвестициям и советам венчурных капиталистов быстро пришли к успеху Amazon, Apple, Facebook, Gilead Sciences, Google, Intel, Microsoft, Whole Foods и еще многие ИТ-компании. ВК стал важнейшим драйвером экономической ценности: в 2015 году на долю публичных компаний, получивших от него финансирование, приходилось 20% рыночной капитализации и 44% объема инвестиций в исследования и разработки публичных компаний США.

И все же мы почти ничего не знаем о том, как действуют венчурные капиталисты и благодаря чему увеличивают ценность.

Все слышали о том, что они сводят предпринимателя, обладающего идеей, с инвестором, у которого есть деньги, но нет идей, и тем самым удовлетворяют важнейшие потребности обоих рынков. Иногда компании, получившие инвестиции от ВК, изменяют целую отрасль и попадают на первые полосы газет. Однако сами венчурные капиталисты не спешат выходить на авансцену.

Мы решили приоткрыть завесу тайны и опросили почти все ведущие венчурные фирмы. В частности, мы предложили им рассказать, как они ищут подходящие стартапы для сделок, отбирают и структурируют инвестиции, управляют компаниями, в которые вложились, организуют свою работу и регулируют отношения с партнерами с ограниченной ответственностью (которые и предоставляют капитал для инвестиций). Пока не было исследования обширнее нашего: в опросе поучаствовали почти 900 венчурных капиталистов, после чего мы провели несколько десятков интервью (см. врезку «Об исследовании»).

ИДЕЯ КОРОТКО

Загадка
Венчурные капиталисты — важнейший источник финансирования быстрорастущих стартапов, однако мы все еще слишком мало знаем о том, как они действуют и благодаря чему наращивают ценность.
Чтобы разобраться в этом, авторы провели самый масштабный в истории опрос среди ведущих ВК-фирм.
Выводы
Венчурные капиталисты ищут объекты инвестиций, просматривая в среднем по 100 вариантов на каждую реальную покупку. Вложив деньги, они становятся активными советниками. В целом они считают, что сильные стороны команды основателей важнее, чем стратегия или бизнес-модель стартапа.
Уроки
Предпринимателям без связей в секторе венчурного капитала приходится трудно. Однако, разобравшись в том, как работают ВК, они с большей вероятностью привлекут их внимание и инвестиции в любых условиях.

Наши выводы полезны не только предпринимателям, которые хотят привлечь инвестиции. Они важны для профессоров, обучающих следующее поколение основателей и инвесторов; для руководителей компаний, желающих перенять методы ВК; для политиков, ставящих перед собой цель построить экосистему стартапов; и для университетов, которые хотят коммерциализировать разработки своих ученых.

ОХОТА ЗА СДЕЛКАМИ

Первая задача венчурного капиталиста — наладить контакты со стартапами, которым нужно финансирование. Это называют «генерацией потока сделок». По мнению Джима Брейера, основателя Breyer Capital и первого венчурного инвестора Facebook, качественный поток сделок — необходимое условие высокой прибыли. Где его истоки? «Я заметил, что к лучшим сделкам меня обычно приводят знакомые инвесторы, предприниматели и профессора, — рассказал он. — Коллеги и партнеры помогают мне быстро отсеять малоперспективные стартапы и выделить заслуживающие серьезного изучения. Эксперты помогают и набрать количество объектов, и перевести его в качество».

Такой подход встречается часто. Согласно нашему опросу, более 30% сделок венчурные капиталисты заключают через бывших коллег или знакомых по работе. Свою роль играют и прочие связи: 20% сделок приходят от других инвесторов, 8% — от портфельных компаний.

Только 10% обязаны своим появлением на свет «холодным» рассылкам стартапов, зато почти 30% заключается после того, как венчурные инвесторы сами выходят на предпринимателей. Как сказал нам Рик Хайцманн из FirstMark: «Не всегда лучшие варианты приходят к нам сами. Мы выявляем и исследуем глобальные тенденции и оперативно устанавливаем контакты с предпринимателями, которые разделяют наше видение будущего».

Наши данные показывают, насколько трудно получить финансирование предпринимателям, если у них нет связей в нужных социальных и профессиональных кругах. Если ты не белый мужчина, то можешь оказаться в невыгодном положении из-за того, что не вращаешься в соответствующих кругах. Эту суровую реальность признают руководители венчурных фондов, причем многие считают, что ситуация улучшается. Вот, к примеру, слова Терезии Гоу, одной из первых инвесторов Trulia, партнера и основателя Acrew Capital: «Раньше женщинам и непривилегированным меньшинствам было очень трудно проникнуть в эти сферы, но потом отрасль ВК начала осознавать, что упускает возможности и таланты.

Теперь ВК-фирмы предпочитают, чтобы состав их партнеров был разнообразным в расовом и гендерном отношении, и благодаря новым партнерам возникают и новые связи среди стартаперов».

ВОРОНКА СУЖАЕТСЯ

Даже если предпринимателю удалось наладить контакт с венчурным фондом, его шанс получить финансирование минимален. Наш опрос показал, что на каждую заключенную венчурной фирмой сделку приходится в среднем 101 претендент. На встречу с управленцами фонда пробиваются 28 из 100, к партнерам допускают 10 из 100, и в среднем 4,8 из них дойдут до стадии аудита, а 1,7 — до переговоров об условиях контракта. И только один действительно получит финансирование. На заключение типичной сделки обычно уходит 83 дня, причем аудит занимает в среднем 118 часов и включает обзвон около 10 рекомендателей.

Большинству претендентов венчурные капиталисты отказывают. Зато если компания им нравится, они могут быть очень напористыми. По словам сооснователя Sun Microsystems и основателя Khosla Ventures Винода Хослы, приоритеты могут резко сдвинуться, если какой-либо стартап воодушевит венчурных капиталистов, и особенно — если к нему присматриваются и другие фирмы. «За возможность инвестировать в лучшие стартапы разворачивается настоящая борьба, — объясняет Хосла. — И выигрывает тот, кто даст твердые гарантии, окажет реальную помощь и поддержит смелую идею предпринимателей. Победы в таких схватках обычно резко увеличивают доходность фонда».

По каким признакам ВК отсеивает кандидатов? Считается, что он делает ставку либо на «жокея» (команду предпринимателей), либо на «лошадь» (стратегию и бизнес-модель стартапа). Наш опрос показал, что фонды пристально оценивают и то, и другое, но бóльшая их часть считает, что команда важнее идеи. Как сказал легендарный венчурный инвестор Питер Тиль, «мы живем и умираем вместе с нашими фаундерами».

В нашем опросе и правда чаще всего — в 95% случаев — венчурные инвесторы упоминали основателей стартапов как важный фактор при решении о сделке.

Бизнес-модель была названа важным фактором в 74% ответов, рынок — в 68%, отрасль — в 31%.

Интересно, что рыночная оценка компании — лишь пятый по упоминаемости фактор при отборе сделок. Финансовые директора крупных компаний обычно оценивают инвестиционную привлекательность поглощений через дисконтированный денежный поток (DCF), но в венчурной отрасли DCF и другие стандартные методы оценки используют редко. Самый ходовой критерий — это чистый доход, либо его эквивалент — мультипликатор возврата на инвестированный капитал. Следующий по популярности — годовая внутренняя норма доходности (IRR) сделки. Очень редко ВК-фирмы корректируют целевую доходность с учетом системного, или рыночного риска, хотя учебники MBA считают это обязательным. Поразительно, но 9% респондентов в оценке сделок вообще не использовали количественные показатели. А 20% всех фирм ВК (и 31% тех, кто инвестирует в компании на ранней стадии развития) рассказали, что в принципе не прогнозируют финансовые результаты компаний, которым они оказывают поддержку.

Почему венчурные капиталисты пренебрегают традиционной процедурой финансовой оценки? Они понимают: настоящую прибыль приносят только лучшие сделки по слиянию и поглощению, а также продажа доли в рамках IPO. От большинства инвестиций прибыль невелика, зато успешная продажа доли компании может принести стократный доход. Из-за такого принципиального разрыва венчурные капиталисты уделяют больше внимания поиску компаний с потенциалом продажи доли, а не оценке краткосрочных денежных потоков. Как нам поведал Джи Пи Ган из INCE Capital, «удачные сделки занимают много времени: они развиваются, зреют, а потом приносят прибыль от продажи доли. Мы уделяем много внимания мультипликатору потенциального дохода, а не чистой текущей стоимости или внутренней норме доходности на момент инвестирования. Последняя рассчитывается только постфактум, когда наши партнеры с ограниченной ответственностью уже продают свою долю».

ВЕНЧУРНЫЙ КАПИТАЛ: ГЛОССАРИЙ

Права на защиту от размывания доли позволяют инвестору скорректировать количество акций, которым он владеет, если в будущих раундах финансирования стоимость акций будет ниже, чем в текущем.
Ликвидационные права обеспечивают в случае продажи компании выплату инвестору до выплаты основателям. Обычно они гарантируют сумму инвестиции или кратную ей сумму (например, двойную).
Пул опционов — это количество акций, отложенных для передачи нынешним и будущим сотрудникам стартапа. Обычно это какой-то процент от полной стоимости компании.
Право на участие в прибылях позволяет венчурным капиталистам получить обратно номинальную стоимость их инвестиции (или нескольких), а затем участвовать в прибыли сверх того уровня, когда они продают долю в компании.
Пропорциональное распределение инвестиционных прав дает венчурному капиталисту право инвестировать в компанию во время вторичных раундов инвестиций и сохранять изначальную долю.
Право обратного выкупа дает венчурному капиталисту возможность вернуть свою долю компании, то есть принудить ее выплатить сумму инвестиции обратно.

ПОСЛЕ РУКОПОЖАТИЯ

Для начинающих предпринимателей инвестиционный контракт ВК как будто написан на незнакомом языке. Смысл этого документа следующий: если предприниматель справляется, ему гарантирован финансовый успех, в обратном же случае контроль над бизнесом может перейти к инвесторам. Условия сделок с венчурными фондами изучались и раньше. Исследования показали, что при заключении сделок ВК-фирмы тщательно определяют права на потоки денежных средств (чтобы у основателей был стимул улучшать финансовые показатели), получают контроль (право на представительство в совете директоров и голоса, которые при необходимости позволят ВК вмешаться), резервируют ликвидационные права (распределение выплат, если компания оказалась в тяжелом положении и должна быть продана) и фиксируют условия наделения акциями (мотивируя предпринимателя не только работать результативно, но и оставаться в компании). В целом сделки структурированы так, что предприниматель при достижении определенных контрольных точек сохраняет контроль над компанией и получает денежное вознаграждение. Но если ему не удается выполнить план, венчурный капиталист может назначить новое руководство и изменить курс компании.

Меньше известно о том, какие условия инвестирования венчурным капиталистам важнее всего и как они находят их оптимальное соотношение. Поэтому мы включили в наше исследование и эти вопросы.

Полная версия статьи доступна подписчикам

Как стартапу привлечь инвестиции на начальном этапе развития: советы главного инкубатора Кремниевой долины

Этот материал — перевод вступления и первой части руководства по привлечению инвестиций в первом раунде финансирования — раунде A. Документ составлен самым влиятельным бизнес-инкубатором Кремниевой долины Y Combinator. Через программу акселерации YC прошли более 2000 стартапов, включая «единорогов» Airbnb, Stripe, Coinbase и др. Совокупная оценка выпускников инкубатора по состоянию на октябрь 2019 года превышает $155 млрд. Перевод рекомендаций по привлечению финансирования в раунде A выполнила группа волонтеров некоммерческой онлайн-школы стартапов RUSSOL*.

Когда мы задумались над созданием руководства по привлечению инвестиций в раунде А, мы не так уж много понимали в том, как на самом деле устроен этот процесс. А вот спустя два года и 190 сделок, в рамках которых в раунде A было привлечено более $2 млрд финансирования, нам есть чем поделиться. Наше руководство — квинтэссенция всего, что мы знаем о сделках этой стадии. В документе учтены те уроки, что мы получили, наблюдая как за сотнями успешных раундов, так и десятками провалов. Мы собрали практически все советы, которые давали компаниям на программе подготовки к раунду А (хотя признаемся, практика зачастую расходилась с рекомендациями). Руководство разбито на следующие разделы:

  • Краткое тактическое руководство. Обзор списка задач каждой стадии раунда A. Это обзор всего процесса от старта до финиша. Рекомендуем использовать этот раздел, чтобы ориентироваться в руководстве и сразу переходить в нужную вам часть;
  • Подготовка. Стратегия и тактика подготовки к привлечению инвестиций в раунде А;
  • Инвестиционные материалы.  Наши лучшие практики по созданию неотразимых питчей, презентаций и памяток для инвесторов;
  • Процесс. Теория, стратегия и тактика основателей, заинтересованных в привлечении средств;
  • Закрытие сделки. Каждый успешный раунд когда-нибудь закрывается. Мы создали план, чтобы ускорить момент закрытия сделки.

Применение этого руководства не гарантирует успешного привлечения инвестиций. Такая цель и не ставилась. Гораздо важнее то, что нет правила или закона, согласно которому успешная компания должна пройти раунд А. Этот материал — лишь полезный инструмент для компаний, которые стремятся получить венчурные деньги. Надеемся, вам он будет полезен.

Реклама на Forbes

Аарон Харрис и Джанель Там, Команда Раунда А YC

Краткое тактическое руководство

В этом разделе приведен план-график мероприятий по привлечению средств в раунде А. Для основателей стартапов инкубатор Y Combinator (YC) разработал программу, которая предполагает поддержку на каждом шагу по пути к привлечению финансирования. В качестве первого шага мы настоятельно рекомендуем вам зарегистрироваться на групповые офисные часы по раунду A. Это поможет понять, на каком этапе вы находитесь.

Исходя из нашего опыта, мы сделали примерную оценку времени, требуемого на каждый этап. Самое важное, на что следует обращать внимание, сверяясь с планом-графиком, — сколько времени у вас в запасе. Основатель YC Пол Грэм в статье The Fatal Pinch отмечал, что вы должны иметь в запасе не менее шести месяцев, чтобы закрыть раунд А. Поиск инвесторов может занять от нескольких дней до нескольких месяцев, но лучше быть готовым к худшему и рассчитывать как минимум на три месяца. Также нужно запланировать 1-2 месяца на подготовку сильного питча и презентации.

Поэтому мы рекомендуем задуматься, нужен ли вам раунд A, когда денег вам хватает еще примерно на год. В таком случае, подготовившись за несколько месяцев, вы запустите раунд и у вас будет порядка девяти месяцев в запасе плюс еще пару месяцев до того момента, когда деньги понадобятся срочно.

Помните: то, что вам срочно нужны деньги, не означает, что инвесторы вам их дадут. Привлечь финансирование в раунде А достаточно сложно. Лишь около 30% основателей, получивших деньги на стадии «посева», добираются до этого раунда. Если у вас в запасе финансирование на 9-12 месяцев и вы не вышли на метрики похожих компаний, успешно привлекших финансирование, рекомендуем статью партнера YC Далтона Колдуэлла с советами стартапам с запасом финансирования меньше года.

За 6-12 месяцев до привлечения финансирования

Знайте свои метрики

Составьте план по целям раунда А и следите за его выполнением. Чтобы понять, какие метрики нужны для отслеживания за развитием бизнеса и на какие минимальные метрики ориентироваться, посмотрите ключевые метрики по типу бизнеса и сравнительные ориентиры. Главное — иметь достаточно данных, чтобы показать впечатляющую динамику.

Эти данные должны быть последовательными и достаточно детализированными. Последовательность говорит об уровне предсказуемости бизнеса и дает инвесторам уверенность в вашей динамике. Детали поясняют каждый показатель и позволяют инвесторам доверять вашим цифрам. Убедитесь, что вы уверенно знаете и понимаете свои метрики.

Подготовьте свое выступление

Составьте краткий план своего питча. Обычно нужно 3-4 тезиса, почему ваш стартап станет огромной компанией. Если инвесторы поверят в какой-либо из этих тезисов, они будут опасаться упустить возможность вложиться в ваш стартап. Проверяйте питч на неформальных встречах с инвесторами и используйте обратную связь для постоянного улучшения рассказа о вашем бизнесе.

Выстраивайте отношения с инвесторами

Составьте список потенциальных инвесторов для раунда А, наладьте с ними связь через теплые интро — приветственные письма. Начните встречаться с ними, пока не найдете тех, с кем действительно хотите работать. На встречах вам нужно заинтересовать инвесторов и произвести благоприятное впечатление, не раскрывая при этом всю информацию. Для отслеживания связей с инвесторами лучше использовать CRM.

Если вам кажется, что у вас есть блиц-предложение

Блиц-предложение — это термшит (документ об основных условиях сделки. — прим. Forbes), который инвестор предлагает основателю в обход обычных шагов достижения раунда А. В таком случае чаще всего основателю не нужно готовить инвестиционные материалы, питч партнерам или проходить проверку (due diligence).

Обычно блиц-предложения поступают от инвесторов, с которыми у компании уже есть связи. Инвесторы таким образом обеспечивают себе преимущество, предлагая деньги раньше остальных. Такой подход встречается нечасто. В 2018-2019 годах всего около 12% раундов А стартапы из портфеля YC профинансировали таким образом.

Реклама на Forbes

Иногда инвесторы дают понять, что предложение есть, не озвучивая его. Это запускает процесс «подъема» денег один на один на временной шкале инвестора. Пока в вашем почтовом ящике нет термшита с конкретными условиями, у вас нет блиц-предложения. Но если вы его уже получили, посмотрите раздел «Блиц-предложения», чтобы понять дальнейшие шаги.

За 2 месяца до привлечения инвестиций

Определяем, сколько нужно денег и что делать, если не получится их собрать

Вам нужен некий необходимый минимум средств, чтобы компания вышла на показатели раунда В. Обычно это в 3-5 раз выше текущих показателей. Чтобы иметь представление, постройте финансовую модель, прогнозирующую 1-2 года расходов.

Решите, что будете делать, если не сможете привлечь инвестиции. Сможете ли вы выйти на рентабельность или бросите все? Даст ли это вам достаточно времени, чтобы добиться хороших темпов роста, которые понравятся инвесторам и увеличат шансы получить финансирование на раунде А? В этот достаточно сложный период желательно подготовить план Б, чтобы избавиться от лишней нервозности.

Подготовка инвестиционных материалов

Реклама на Forbes

Отточите вашу презентацию, основываясь на опыте встреч с инвесторами. Напишите инвестиционный меморандум, чтобы ясно и четко обосновать ключевые компоненты инвестиции и причины инвестировать. Подберите круг «советников», которые будут помогать с привлечением финансирования. Хорошие кандидаты на эту роль — текущие инвесторы, которые не могут стать ведущими в раунде А, или основатели, которые уже успешно закрыли раунд А. Попросите их оценить ваши инвестиционные материалы.

Отшлифуйте до блеска ваш питч

Тренируйте питч с кругом «советников» и постоянно улучшайте его после получения отзывов.

За месяц до привлечения инвестиций

Выберите одного человека, который будет заниматься привлечением финансирования, и делегируйте обязанности

Привлечение финансирования — это работа генерального директора. Если вы генеральный директор, вам нужно понимать — это будет занимать все ваше время. Делегируйте обязанности на следующий месяц. Вам потребуется посвятить питчингу 100% своего времени.

Реклама на Forbes

Даже в редких случаях, когда директоров два и больше, для инвесторов лучше иметь одно контактное лицо. Инвесторы хотят видеть четкий процесс принятия решений, что обычно предполагает наличие лица, имеющего решающий голос. Если привлечением финансирования будут заниматься больше людей, это отвлечет двух самых важных людей от работы в компании, а координировать раунд будет сложнее.

Закройте вакансии и составьте программу найма персонала

Закройте предложения по найму для сотрудников, которым вы думаете выделить доли в компании по оценке до раунда А. Также надо составить план найма сотрудников, который покажет, как будет расти штат и какие вакансии у вас будут появляться между раундами А и В. План найма сотрудников покажет инвесторам, на что вы потратите капитал, и может помочь обосновать агрессивные вопросы по опционному пулу в раунде А.

Синхронизируйтесь с текущими инвесторами

Хороший бизнес-ангел может быть очень полезен в раунде А. Он или она может помочь найти правильных партнеров, предоставит хорошие рекомендации и интро, будет каналом распространения информации и евангелистом. Если ваш основной инвестор мог бы, но не готов быть ведущим в раунде, заранее продумайте объяснение, чтобы это не выглядело потом как признак проблем. Вот, например, как можно это объяснить: «Инвестор А достиг своего целевого порога владения и будет продолжать инвестировать пропорционально доле и поддерживать компанию, но нам кажется, что нам нужен партнер, обладающий определенными качествами типа А-Б-В. И несмотря на опыт инвестора А, у него этих качеств нет. Поэтому мы ищем ведущего инвестора».

Реклама на Forbes

Посчитайте доли владения и пропорции

Составьте таблицу капитализации, чтобы перед раундом знать, сколько вам еще нужно собрать средств после того, как имеющиеся инвесторы вложились пропорционально своим долям. Таблица поможет вам понять, как размываются ваши доли. Для таких расчетов можно воспользоваться captable.io, Angelcalc.com, Cart или Excel. Если вы не уверены, попросите помощи у юристов. Основатели, работающие с YC, могут связаться с нашим финансовым отделом, они помогут.

Сформируйте пакет документов по компании (Diligence pack)

Подготовьте пакет документов, которые будете предоставлять по запросу. Обычно запрашивают отчет о прибылях и убытках, финансовые прогнозы и таблицу капитализации. Если это подготовить заранее, ваш питч будет более структурированным и потребует меньше работы во время раунда. Как можно больше пользуйтесь сервисами вроде DocSend, чтобы отследить, кто что получил.

Подготовьте все документы, которые потребуются после подписания соглашения об основных условиях

Реклама на Forbes

Заранее подготовьте все, что может понадобиться сразу после подписания термшита. Мы составили примерный список вот здесь — Series A diligence checklist. Если всю информацию, которая может потребоваться, собрать заранее (до начала раунда), это может сократить процесс примерно на неделю.

Составьте плотный график для питчей

Постарайтесь использовать благоприятные условия на рынке, сгруппировав встречи с потенциальными инвесторами по стадиям процесса. Первые встречи должны пройти за 1-2 недели; питчи партнерам (обычно это последняя стадия перед предложением термшита) — в следующие 1-2 недели. Ваша цель — сконцентрировать весь процесс сбора средств и держать потенциальных инвесторов в одной фазе, чтобы создать конкуренцию. В идеале это приведет к тому, что инвесторы будут предлагать свои условия в одно и то же время и не смогут договориться между собой или узнать, что другие отказались.

Запуск привлечения инвестиций

Питч

Продолжайте улучшать ваш питч каждый раз после отзыва инвесторов. На встречах с инвесторами вы начнете понимать, какие части презентации больше всего им нравятся, а какие вызывают скепсис. Вы обнаружите вопросы, на которые у вас нет ответа, и проблемы, требующие решения. Каждый день выделяйте время, чтобы проанализировать реакцию инвесторов и улучшить презентацию. Подготовьте данные и добавляйте слайды в конце, чтобы отвечать на часто задаваемые вопросы. Сконцентрируйтесь на самых сильных сторонах презентации.

Реклама на Forbes

Создайте ощущение востребованности

Предоставляйте каждому инвестору достаточно информации о положении дел с привлечением денег, чтобы создать ощущение востребованности и поддержать их желание дальше участвовать в процессе. Важно, как вы поддерживаете контакт после встречи. Если инвесторы заинтересовались, они свяжутся с вами в течение 24-48 часов после встречи. Если ответа нет, напоминайте им о себе, пока не получите ответ, но помните: есть разница в делах, когда вы в отчаянии и когда заняты. Постарайтесь выглядеть занятым человеком, а не отчаявшимся.

Соблюдайте предусмотрительность в предоставлении информации

В большинстве случаев можно предоставить некоторую конфиденциальную информацию, чтобы инвесторы могли провести проверку компании, но никогда не раскрывайте собственные разработки (то, что могут использовать конкуренты, чтобы скопировать ваш стартап или увести клиентов).

Хорошая стратегия — спросить инвестора, на какой вопрос он пытается получить ответ, запрашивая информацию. Это поможет вам а) выбрать более эффективный способ ответить на вопрос и б) понять, не пытается ли он создать видимость бурной деятельности (или хуже того, получить информацию для конкурента либо оценки конкурентоспособности сделки). Несмотря на то, что все будут казаться заинтересованными, лишь около четверти фондов будут всерьез нацелены на сделку. Именно вы должны отделять зерна от плевел, определяя тех, кто действительно заинтересован, чтобы потратить свое время именно на них.

Реклама на Forbes

Повторяйте при необходимости

Бывает, никто не откликается или кто-то перестает отвечать. Если вы уверены в необходимости продолжения привлекать финансирование, переходите к следующему кругу инвесторов, получите интро и запланируйте встречи. Повторяйте, улучшая процесс столько раз, сколько необходимо.

Термшит и закрытие сделки

Уведомите всех других инвесторов

Когда термшит у вас, нужно сообщить об этом тем инвесторам, которые тоже работали с вами над выходом на сделку и с которыми вы хотели бы работать дальше. Обратите внимание, в раунде А устные обещания или ситуация, когда вы ударили по рукам, еще не означают предложений о термшите. Не раскрывайте, от кого вы получили термшит, потому что инвесторы будут общаться друг с другом.

Эту тактику нужно использовать, только если термшит, который вы получили, вас действительно устраивает. Потому что такое давление заставит инвесторов ответить «да» или «нет» в течение 24-48 часов, что может закончиться тем, что все откажутся.

Реклама на Forbes

Убедитесь, что вы понимаете условия сделки

При оценке условий постарайтесь понять, как разные показатели и условия, привязанные к разным срокам, могут запустить неочевидный сразу эффект домино с долгосрочными последствиями.

Мы разбираем с нашими основателями случаи, когда условия не соответствуют их ожиданиям, а также что можно сделать с таким несоответствием, когда и как имеет смысл торговаться. Эти материалы мы использовали при создании типового термшита раунда А.

Выберите правильного партнера

Если вам повезло и предложений много, поздравляем! Вам нужно выбрать того, с кем вы захотите работать. Пришло время провести комплексную предынвестиционную проверку. Понимание, сможет ли инвестор стать эффективным членом совета директоров, аналогично решению о том, хотели бы вы запускать бизнес вместе с кем-то или нет. Встретьтесь с этим человеком в непринужденной обстановке. Попросите у него список предыдущих проектов, особенно неофициальные отзывы от основателей, которых он финансировал и которые потерпели неудачу или переживают трудные времена. Это покажет вам, как инвестор реагирует на неудачи.

Реклама на Forbes

Выполните проверку после подписания термшита

Проверка после подписания термшита (иначе «подтверждающая проверка») состоит преимущественно в заполнении анкет типа «поставьте галочку» в вопросах как делового, так и юридического характера. Проверка может включать в себя такие вещи, как звонки клиентам, тщательное изучение ключевых метрик и уточняющие вопросы относительно плана и моделей действий. Проверки биографии основателя — также рутинная часть этого процесса.

Учтите, обсуждение окончательной документации может занять около 4-5 недель с момента подписания термшита, если сделка продвигается по обычному графику. Если закрытие необходимо совершить раньше, например, для формирования фонда заработной платы, уточните этот момент с инвестором и своими юристами. Сделки можно закрыть и за несколько дней с момента подписания термшита, если уровень срочности будет согласован со всеми участниками и если такая спешка обоснована.

Как только все обсуждения по проверочной и окончательной документации будут завершены, вы и все остальные поставите подписи и денежные средства поступят. В этот момент, если ваш инвестор вошел в совет директоров по условиям сделки, начнется срок его пребывания в этой должности.

Первые административные действия после закрытия сделки

Реклама на Forbes

Попросите фирму, которая занимается оценкой на основании формы 409A, обновить данные, как только закроете сделку. Установите частоту регулярных собраний совета директоров. Обычно это одно собрание в квартал. Рекомендуется также оформить общую коммерческую страховку профессиональной ответственности и ответственности руководителей и руководящих служащих после закрытия раунда А.

Когда вы закроете финансирование, компания по закону обязана подать уведомления о финансировании (уведомление о выпуске ценных бумаг) либо в федеральные органы власти (Комиссия по ценным бумагам и биржам США — SEC), либо в органы власти штата (например, в департамент штата Калифорния по корпорациям). Если вы подаете заявку в федеральные органы (известную как «Форма D»), вы как правило одновременно объявляете о раунде. Однако, если вы предпочитаете оставаться в тени или отложить объявление на некоторое время, тогда подача на уровне штата предпочтительнее с точки зрения освещения в прессе. В любом случае вы обязательно должны подать уведомления о финансировании на федеральном уровне либо на уровне штата.

Рассмотрите возможность привлечения венчурных средств

Если вы хотите привлечь венчурное финансирование, лучше всего обеспечить его, как только вы подняли раунд А. Это позволит вам добиться хороших условий по процентам и срокам привлечения. Основатели описали нам венчурное финансирование как «в целом легкие, не размывающие деньги» (с учетом, конечно, условий вашего кредита), поэтому это может оказаться неплохим вариантом для приумножения венчурного капитала.

А теперь возвращайтесь к работе.

Реклама на Forbes

Полный перевод руководства Y Combinator — здесь.

*RUSSOL — некоммерческая онлайн-школа стратапов. Цель школы: подтолкнуть отечественные стартапы создавать глобальные технологические компании уровня Amazon и Google и помочь сформироваться ядру среднего класса в странах СНГ. RUSSOL регулярно проводит онлайн-лекции и мастер-классы. На них начинающие предприниматели обмениваются опытом, находят наставников и таланты для своих команд. Подробнее о школе можно прочитать здесь.

Будущие «единороги»: 25 самых перспективных стартапов по версии Forbes

25 фото

Договор инвестирования в бизнес — образец

Договор инвестирования в бизнес используется для регулирования отношений инвестора и получателя инвестиций. Документ определяет условия разделения прибыли и убытков между сторонами (на условиях и в размере, указанном в соглашении для каждого участника) при ведении той или иной коммерческой деятельности.

Перед заключением соглашения по инвестированию в бизнес стороны проводят переговоры и обсуждают бизнес-план, подготовленный получателем инвестиций специально для инвестора, позволяя последнему быстрее понять суть проекта.

План должен содержать в себе анализ рынка, информацию о конкурентах, финансовые анализы и расчеты, структуру построения организации, возможные сценарии развития бизнеса. Бизнес-план позволяет решить одну из самых важных задач, стоящих перед подписанием договора — он дает возможность взвесить и оценить все возможные риски.

Типовой образец договора инвестирования в бизнес подписывается после того, как стороны достигнут согласия по главным условиям. Несогласованные условия можно включить в протокол разногласий, а в дальнейшем составить еще одно приложение — протокол согласования разногласий, которое после утверждения становится неотъемлемой частью основного договора.

Составляется соглашение по инвестированию в бизнес в простой письменной форме. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки.

Структура и содержание договора инвестирования в бизнес

  1. Дата и место заключения соглашения.
  2. Наименование сторон.
  3. Термины и определения. Приводится расшифровка терминов и определений, использующихся в тексте соглашения (инвестор, получатель инвестиций, инвестиции, инвестиционная деятельность, проект, результат инвестиционной деятельности и т.д.).
  4. Предмет соглашения. Согласно договору, инвестор и получатель инвестиций обязуются приложить совместные усилия для реализации инвестиционного проекта (указывается название проекта). При этом, целевое финансирование проекта осуществляет инвестор, а получатель инвестиций обязуется осуществлять целевое использование инвестиционных средств, обеспечивая их вложение в объект инвестиционной деятельности, указанный в данном соглашении. Приводятся характеристики проекта: наименование, разработчик, основная цель, дата разработки, технические характеристики и т. д.
  5. Срок действия соглашения. Договор инвестирования в бизнес вступает в силу с момента подписания и действует до выполнения инвестором и получателем инвестиций своих обязательств.
  6. Порядок расчетов. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается соглашение.
  7. Сроки и порядок реализации инвестиционной деятельности. Срок получения получателем инвестиций результата инвестиционной деятельности составляет срок выполнения обязательств и исчисляется со дня передачи инвестором первой части инвестиционных средств. В случае необходимости срок может быть продлен участниками сделки на основании дополнительного соглашения.
  8. Реализация инвестиционной деятельности осуществляется получателем инвестиций собственными и/или привлеченными силами. Выбор привлекаемых лиц осуществляется получателем инвестиций самостоятельно.

    После достижении результатов получатель инвестиций направляет инвестору уведомление. Передача результата инвестиционной деятельности осуществляется по акту, который подписывается обеими сторонами. При принятии результатов инвестор должен заявить обо всех недостатках, которые могут быть установлены при обычном способе приемки.

  9. Права и обязанности сторон. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается договор инвестирования в бизнес.
  10. Имущественные права. Приводится описание прав, которые стороны приобретают после достижения результатов инвестиционной деятельности.
  11. Ответственность сторон. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается соглашение по инвестированию в бизнес.
  12. Основания и порядок расторжения соглашения. Договор может быть расторгнут по соглашению участников сделки и в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным условиями договора и законодательством РФ.
  13. Разрешение споров. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров не является для участников сделки обязательным. В судебном порядке споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
  14. Форс-мажор.
  15. Прочие условия.
  16. Список приложений.
  17. Адреса и реквизиты сторон.
  18. Подписи сторон.

Заполнить и скачать типовой бланк договора инвестирования в бизнес можно в нашем онлайн-сервисе вместе с приложениями:

  • Акт распределения имущества;
  • Дополнительное соглашение;
  • Протокол разногласий;
  • Протокол согласования разногласий.

С этим шаблоном часто используют:

Популярные документы и процедуры:

Условия для инвестирования

Условия для инвестирования в различные сферы предпринимательской деятельности многочисленны и основаны за запросах и требованиях как самих инвесторов, так и потребителей, нуждающихся в свободных инвестициях.

Стоит напомнить, что основной целью инвестирования является получение прибыли в запланированном объеме и периоде времени.

О том, какие условия для инвестирования необходимо иметь предприятию для успешного привлечения инвесторов и инвестиций, можно узнать в данной статье.

Бизнес-план

Эффективный и грамотный бизнес-план, который должен быть составлен квалифицированными специалистами. Это наиболее важное условие для инвестора, так как никому не выгодно вкладывать собственные средства в бесперспективные сделки, не имеющего четкого, прозрачного, и понятного будущего. Ни один инвестор не станет принимать инвестиционные решения на основе устной информации потребителя. Инвестор  на основе бизнес-плана должен получить ясное представление экономических показателей того, что вложение инвестиций в будущем принесет ему  прибыль.

Репутация руководителя и бизнеса

Руководитель и предприятие должны иметь отличные репутационные характеристики, устраняющие сомнения инвестора при выборе потребителя. Инвесторы в целях минимизации рисков потерь, как правило, не вкладывают свои средства в неизвестные предприятия. Именно поэтому инвесторы отдают первоочередное предпочтение авторитетным руководителям и предприятиям, вызывающим  доверие в деловых кругах.

Прозрачность бизнеса

Прозрачность деятельности предприятия является обязательным условием, которое с давних времен  выдвигается инвесторами. Потребитель, скрывающий какие-либо факты и события  своей деятельности, не вызывает доверие у инвестора. Очень важными условиями прозрачности бизнеса остаются такие, как ведение бухгалтерского учета, составление бухгалтерской отчетности и ее публикация, ведение налогового учета и составление налоговой отчетности. Сюда же можно отнести и взаимодействие потребителя со СМИ, благодаря которому потребитель пользуется особыми преимуществами при выборе его инвестором.

Условия распоряжения капиталом и прибылью

Для портфельных инвесторов очень важно соблюдение всех установленных условий, прав и требований, связанных с распоряжением прибылью и капиталом. Уверенность в правильности инвестиционного решения зачастую усиливают не столько законодательство и прозрачный учет, сколько личные общения и знакомства.

Соотношение рисков и прибыли

Для инвестора важно соотносить объемы прогнозируемой прибыли с возможными рисками. Многие инвесторы отдают предпочтение нерискованному инвестированию даже при условии получения в будущем небольшой прибыли. Но для некоторых инвесторов свойственно вкладываться в выгодные рискованные сделки  с целью получения максимальной прибыли.

Инвестиционная политика государства

На выбор страны инвестирования оказывают существенное влияние внутренняя политика государства, в котором зарегистрирован и работает потребитель и на территории которого планируется заключить договор инвестирования и созданные государством условия для инвестирования. При размещении свободных средств в депозиты, инвесторы отдают предпочтение странам со стабильной экономикой. Именно в таких государствах вклады размещаются по наиболее выгодным условиям и с наименьшей степенью риска.

Выгодный инвестиционный климат, как в стране, так и в отдельно взятой компании, является  мощнейшим инструментом привлечения инвесторов и  инвестиций. Примером тому служит создание оффшорных зон, особых экономических зон на территориях различных государства, включая Российскую Федерацию. В частности, в нашей стране действую такие зоны в Республике Калмыкия, Бурятии, а также в Горном Алтае.

Другие статьи на нашем сайте

Роль посредников в инвестиционном процессе — Андрей Дресвянников / ЛІГА.Блоги

Украине нужно привлечь значительные инвестиции и заняться развитием инфраструктуры c параллельным созданием новой парадигмы в области гос. управления и безопасности. Очевидно, что Украина становится “ case study ” для возможной реализации нового плана Маршалла – готов ли украинский бизнес  этому?  

Какой же инвестор наиболее желаем  в украинской экономике особенно теперь? Ответ прост — любой инвестор должен быть встречен с распростертыми объятиям. Намеренно обойдем вопрос того какие страны должны\могут принимать наиболее активную роль в стабилизации и развитии экономики в этих условиях . Н е стоит  намеренно исключать людей, страны, компании с реальными деньгами .

  Кто же является посредником в инвестиционном процессе и какова их роль?

Посредники окружающие инвесторов участвуют как в принятии инвестиционных решений, так и в обсуждении условий и направленности инвестиций. 

Инвесторов по форме владения капиталом можно разделить на такие категории:

• институциональные инвесторы (к ним относятся инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые компании, банки и кредитные союзы)

• частные инвесторы (отнесем сюда как физ. так и юр. лиц инвертирующие собственные средства)

•  государство

Как и в большинстве других стран украинское государство является как самым крупным заемщиком, так и одними из самых крупных инвесторов. Заимствование осуществляется на внешних и внутренних рынках государственных долговых обязательств (ОВГЗ, Евробонды), Инвестирование же, чаще всего, происходит по средствам выдачи гос. гарантий и обеспечения для стратегических, инфраструктурных и социально значимых проектов. Банки которые инвестируют накопленные банковский вклады (депозиты) и оборотные средства обслуживаемых компаний в последнее время выступают держателями значительного количества ОВГЗ. Банки многими рассматриваются как инвестор поскольку юридические и физические лица размещая депозиты перепоручают банку инвестировать от своего имени в обмен на получение фиксированного дохода и банковскую гарантию возврата средств. Банки самостоятельно принимают решение о целесообразности инвестирования и сопряженных рисках. В тоже время, банк может является посредником при выпуске долговых обязательств крупных компаний –  underwriting . Так же некоторые банки оказываю консультационные услуги для частных и институциональных инвесторов по формированию и управлению инвестиционными портфелями. В последних двух вариантах банк выступает в роли инвестиционных посредников. Большинство инвесторов (включая банки и государство) имеют механизм поиска, рассмотрения и отбора инвестиционных проектов которые соответствуют критериям инвестирования и стратегическим целям. В ходе отбора учитываются финансовое состояние компании, риски, прогнозы,  ROI  и другие индикаторы ( EBITDA, фонды, долги) . Большинство оценочной маркетинговой работы проводится экспертами при участии посредников. Так, между инвестиционными деньгами и бизнесом, который нуждается в дополнительном финансировании, возникает цепочка посредников, каждый участник которой, выполняет определенные функции.

Кто такой инвестиционный посредник? – это частное лицо или организация, которая берет на себя обязательства содействовать получении, или размещении инвестиций. Основным пределяющий фактором при определении роли и значимости инвестиционного посредника является доверие, которое ему оказывает инвестор. При прочих равных доверие инвестора является функцией профессионализма, опыта, а так же системы связей инвестиционного посредника.

Цепочка посредников.

Процесс формирование, распространения, поиска, сбора и систематизации информации о инвестиционных возможностях и инвесторах осуществляется – информационным посредником. Это могут быть газеты, журналы, базы данных, интернет издания или фирмы организующие семинары и конференции. В любом из описанных информационных каналов можно найти множество предложений о продаже компаний, собственности или участии других формах инвестирования. Как правило, эту информацию размещают по запросу и договоренности с агентом. Информационные посредники таким образом зарабатывают на рекламе и подготовке информационных материалов, получая доход еще на этапе размещения информации. Оплатив услуги информационного посредника заинтересованное лицо может приступить к переговорам об инвестировании или покупке бизнеса.

Как уже упоминалось чаще всего информацию о продаже бизнеса размещает не сам владелец бизнеса или инвестор, а их агент. Агент представляет интересы заказчика,  получает фиксированное вознаграждение или процент от сделки, в случае заключения сделки на условиях выгодных для своего клиента. Агент проводит переговоры с потенциальными инвесторами и может провести  due diligence  и проверку платежеспособности потенциального покупателя (партнера\инвестора). Промежуточная цель агента — подписать протокол о намерениях, в котором подтверждается готовность сторон к определенному объёму инвестиций. Этот документ требуется для гарантирования комиссионных получаемых агентом при завершении сделки, а так же для предоставления заказчику доказательств выполнения обязанностей по агентскому договору. Агентами могут выступать как специализированные фирмы так и банки или даже частные лица (например родственники или друзья инвестора). Основным критерием выбора агента для инвестора есть уровень его профессионализма и доверие со стороны самого инвестора.

В этой связи, не столь удивительным есть тот факт, что на территории Украины агентом по совершению крупных сделок могут выступать люди далекие от собирательного образа профессионального посредника. Это происходит по причине того, что доверительные отношения с инвестором часто ценятся выше, чем квалификация и, даже, опыт.

Сторону владельца бизнеса может представлять как консультант, агент или же сам владелец. Последнее более характерно для бизнеса среднего и малого размера. Разница между агентом и консультантом в форме оплаты их труда – консультант требует оплату по  T & M ( Time & Materials) контракту за время консультации или за количество организованных встреч, агент же стремится получить процент от совершаемой сделки (аналогично агенту со стороны инвестора).

Консультант или консалтинговая компания. – Основная роль консультантов это выполнение комплекса мероприятий и требований выдвигаемых инвестором для положительного решения о инвестировании. В их число входит аудит, другие проверки (D ue Diligence ), маркетинговые исследования, проверка патентов, структурирование сделки, юридическое урегулирование имущественных прав, согласование с регулятором рынка и государственными учреждениями ( если требуется). Участие консультантов есть неотъемлемой частью осуществления практически любой сделки. От их согласованной работы и профессионализма часто зависят сроки и условия инвестирования. Ответственность на привлечение и координацию работы консультантов несет –агент ( с привлечением инвестора и\или получателя инвестиций  как описано в условиях агентского договора)  Консультанты при возможности стремятся стать агентом и предлагают заключить агентский договор если имеют выход на инвестора напрямую. По агентскому договору консультант стремится получить эксклюзивное право от своего имени вести поиск бизнеса или инвестора, а так же нанимать и координировать работу других консультантов. Консалтинговая компания, как и агент, могут рекомендовать проведение аудита, реструктуризации или же комплекс других мероприятий, направленных на повышение инвестиционной привлекательности.

Как уже сказано между инвестором и заемщиком всегда существуют цепочка посредников.

Можно ли обойтись без них?

Простой ответ — Да, обойтись можно, но это приведет к снижению эффективности и надежности инвестиций.

На практике, при осуществлении профессиональных инвестиций присутствуют все типы посредников, каждый из которых выполняет свою функцию.

Инвесторы, пытающиеся сделать осознанный выбор при инвестировании, знают, что количество несоответствующих критериям предложений велико, а работы по отбору и проверке много. В связи с эти, именно агент инвестора и отвечает за первоначальную работу по отбору, которая компенсируются вознаграждением в случае выявление подходящего инвестору проекта. Агент в этой цепочке выступает в роли «генерального подрядчика» от инвестора и имеет определенный уровень доверия и полномочий с его стороны. Так агент, а не сам инвестор, чаще нанимает консультантов и экспертов и ведёт общение с другими инвестиционными посредниками. Репутация инвестиционного агента важна, поскольку на этом базируется его отношения с инвестором.

В таблице ниже приведены типы посредников, которые наблюдаются между инвестором и предпринимателем исходя из уровня их полномочий и деятельности.

 

Типы посредников

Деятельность

Тип поведения

Агент (посредник от владельца бизнеса или инвестора)

· Выполняет поручение инвестора.

· Организовывает проведение аудита компаний.

· Нанимает и работает от лица инвестора с  консультантами.

Показывает свои полномочия, прежде чем начать переговоры, редко скрывает факт, что он представляет инвестора по агентскому договору. Агенты однако не склонны выдавать полную информации о инвесторе, и фокусируются на сборе необходимого для оценки пакета документов и привлечении консультантов

Консультант (посредник от владельца бизнеса или     инвестора)

консультирование агентов на предмет:

·   как работать с инвесторам,

·   как работать с владельцами бизнеса

·   проведение  Due Diligence

·   аудита

·   содействие в составлении инвестиционных планов,

·   юридическое сопровождение инвестиций

Не говорит про свои полномочия и фокусируется на объяснении требований инвестора и возможных недостатков проекта, предлагает свои услуги по разработке бизнес-плана, аудиту или другой более узкой специализации, Работает с балансами и  внутренней документацией предприятия заинтересованного в инвестиции,

Информационный посредник (посредник от владельца бизнеса или инвестора).

Рекламирует инвестиционные предложения, пытается стать агентом.

Работает с готовыми материалом предоставленными агентом, требует предоплаты на рекламу

Эксперт

Собирает информацию,

Проводит анализ и (качественный количественный). Составляет отчет о проделанной работе с рекомендациями. Пытается быть консультантом.

Работает в команде консультанта или агента. Фокусируется на работе с документами имеющими отношения к инвестиции, и показателям фирмы заинтересованной в инвесторе. Оперирует общей статистикой, другими отчетами и бизнес-планами.

Документально с инвестором не связан.

«Любитель» (эксперт услуги которого предоставляются бесплатно)

 

Проявляет интерес к инвестированию, пытается стать экспертом — если лично знаком с инвестором, но видит себя в роли агента.

В основном рассуждает о сложностях инвестиционного процесса, занимается налаживанием связей.

Как определить уровень посредника?

Каждый описанный выше тип посредника имеет определенные набор целей, документов и мотиваций, которые обусловливают их финансовую выгоду от инвестора или получателя инвестиции. Даже «любитель» играет свою роль, поскольку каждый эксперт, на каком-то этапе, был «любителем». Понимание полномочий, ролей и функций каждого из типов инвестиционных посредников (кратко описанных в таблице) может повысить эффективность общения и избежать ошибок и недопонимания в работе с ними.

  Агент. Следует отметить что залог успешной работы агента, — это привлечение компетентных консультантов на разных этапах работы с инвестором и бизнесом, заинтересованным в инвестициях. Одна из основных задач агента это соблюдение требований инвестора. Агент же, перепоручающий все аспекты ведения сделки  консалтингово- аудиторской фирме, в глазах инвестора теряет свою ценность и для проведения следующей сделки может не понадобиться. Так же работа с одним крупным провайдером ряда услуг приводит к более вероятному использованию стандартных схем. По сути в этом нет ни чего плохого поскольку это значит, что  решение было проверенно. Однако, обсуждение индивидуальных требований с крупной аудиторской фирмой всегда занимает больше времени и имеет ряд ограничений налагаемых внутри корпоративными стандартами. Особенно остро это ощущают на себе новые клиенты если уже подписан агентский договор и консультант стал агентом. Инвестор может быть занят другими вопросами и склонен принимать решения предлагаемые агентом-консультантом (помним что суть отношений инвестор-агент это более высокий уровень доверия). Следует помнить, что консультанты, которые пытаются предложить широкий спектр услуг по работе с инвестором на самом деле хотят стать агентами и, тем самым, получить более высокую доходность и доступ к инвестору для установления постоянных деловых контактов. Опытные инвесторы редко меняют агентов, но могут работать больше чем с одним.

Залог успешной работы консультанта зависит от его профессионализма и цели. Одной из косвенных черт более высокого уровня профессионализма консультантов, который отличает их от экспертов, это способность реализовать комплекс мероприятий с предоставлением конечного продукта (например инкорпорирование оффшорных и оншорных компаний, открытие банковских счетов, подготовка и согласование агентских договоров, создание и мониторинг системы документооборота и отчетности, взаимосвязь с налоговыми органами и регулятором в юрисдикции за рубежом), а не только рекомендации в форме отчета (как это делает эксперт). Также, большинство консультантов имеют относительно высокий уровень специализации. Например, консультант занимающийся проведением аудита, или оценки вряд ли лично возьмется за услуги по международному структурированию, инкорпорированию необходимых структур, юридическому сопровождению сделки или передаче прав собственности. В случае «большой четвёрки» аудиторских фирм, работает тот же принцип специализации консультантов, но при этом, они работают в команде собранной «под одной крышей» предоставляя готовый продукт. Если консультант часть большой фирмы то его цель помимо предоставление консультации может быть доступ к инвестору в обход агента. Если же консультант меньшая по размерам, специализированная фирма, то основная задача предоставить сервис как можно более высокого уровня и завязать длительные деловые сотрудничество с агентом. У агента может быть больше чем несколько инвестиционных и других проектов, что обеспечивает  возможность работы с несколькими инвесторами и выгодно консультанту. Частные консультанты менее склонны стать агентами но могут начать работать на большие консультационно-аудиторские фирмы в этом случаи их цель модифицируется (см. выше)

Эксперт – это фактически консультант с меньшим опытом работы и не имеющий возможности предоставить конечный продукт который необходим для осуществления инвестиции от собственного имени. С появлением квалификации (формальной и фактической), права подписи заключений, системы связей и позитивной репутации эксперт становится консультантом и может привлекать к проектам других экспертов и даже консультантов на правах экспертов.  

 

Желаем успехов в бизнесе и привлечении инвестиций. 

Обращения инвесторов — Администрация Тамбовской области

Обращение инициатора

Принятые меры

1

Обращение инициатора по вопросу создания в Тамбовской области венчурного фонда

Организована встреча 10.03.2016 с начальником управления экономической политики    C.П. Юхачевым и начальником отдела инвестиционной политики управления экономической политики И.В. Сафроновым для уточнения условий поступившего обращения и обсуждения дальнейших мероприятий. По итогам встречи инициатору рекомендовано подготовить комплексное предложение по созданию венчурного фонда в Тамбовской области для дальнейшего рассмотрения.

2

Обращение инициатора по вопросу создания Агентства инвестиционного развития Тамбовской области

Организована встреча 11.03.2016 с начальником управления экономической политики C.П. Юхачевым, первым заместителем  начальника управления экономической политики        О.И. Камневой и начальником отдела инвестиционной политики управления экономической политики И.В. Сафроновым.

На встрече обсуждался вопрос о создании Агентства инвестиционного развития Тамбовской области, задачами которого являются аккумулирование инвестиционных заявок и бизнес-планов от хозяйствующих субъектов, намеренных расширять свой бизнес на территории Тамбовской области; налаживание взаимодействия с потенциальными инвесторами; участие в создании предприятий на территории Тамбовской области, содействие эффективному управлению данными предприятиями; обеспечение бизнеса актуальными для данных условий новыми технологиями путем выхода на их правообладателей; (на перспективу) выявление лиц, имеющих потенциал организаторов производства, с последующим обучением и предоставлением возможности участия в инвестиционных проектах.

3

Обращение инициатора по вопросу реализации инвестиционного проекта на территории Тамбовской области

Организована встреча 18.03.2016 с начальником управления экономической политики C.П. Юхачевым и заместителем начальника управления экономической политики В.В.Сметаниным.

На встрече обсуждался вопрос о реализации инвестиционного проекта по выращиванию картофеля и строительству картофелехранилища объёмом хранения 45 тыс.тонн, о перспективах развития компании и текущем состоянии рынка картофеля. Инициатор проекта выразил заинтересованность в признании инвестиционного проекта приоритетным для экономики региона, последующего получения государственной поддержки. В ходе встречи была достигнута договорённость о намерениях заключить соглашение между инициатором проекта и администрацией Тамбовской области о реализации инвестиционного проекта.

4

Обращение инициатора по вопросу реализации инвестиционных проектов и взаимодействия с венчурным фондом

22.03.2016 была проведена встреча с начальником управления экономической политики администрации Тамбовской области С.П. Юхачевым  и генеральным директором АО “Тамбовский областной земельный фонд” В.В. Чукановым.

На встрече обсуждались вопросы организации биотехнологических производств, использующих сырьевую базу АПК области, вопросы альтернативных источников энергии и вопросы формирования заявок по перспективным инвестиционным проектам для подачи на рассмотрение в венчурные фонды.

5

Обращение инициатора по вопросу реализации инвестиционного проекта

Проведена встреча 01.04.2016 между инвестором, Юхачевым С.П., Сметаниным В.В. и Шевяковым П.П. На встрече обсуждались параметры бизнес-плана по организации производства средств защиты органов дыхания, направления сотрудничества с федеральными и региональными структурами по реализации инвестиционного проекта и вопросы предоставления государственной поддержки проекту.

6

Обращение инициатора проекта по локализации сборочных производств

7 апреля 2016 года состоялась рабочая встреча С.П.Юхачева, В.В.Сметанина, Е.В.Александровой с представителями белорусских компаний-инвесторов. В ходе переговоров стороны обсудили возможности взаимодействия в сфере локализации сборочных производств на территории региона, поставок оборудования для обеспечения безопасности дорожного движения и наметили шаги для дальнейшего развития сотрудничества.

7

Обращение инвестора по организации крупноузлового сборочного производства навесной сельскохозяйственной техники

Проведена встреча 21.04.2016 начальника управления экономической политики администрации области С.П.Юхачева, заместителя начальника В.В.Сметанина и начальника отдела Е.В.Александровой с представителями инвестора. В ходе обсуждения был представлен проект по организации сборочного производства уникальных видов техники, поднимались вопросы размещения цехов предприятия на свободных производственных площадях области, рассматривались варианты предоставления государственной поддержки области.

8

Обращение представителя инвестиционной компании по вопросу сотрудничества в сфере АПК

05.07.2016 состоялась встреча начальника управления экономической политики администрации области С.П.Юхачева и представителя инвестиционной компании. Швейцарская корпорация рассматривает возможность инвестирования в проекты АПК Тамбовской области.

В ходе встречи обсуждались вопросы участия корпорации в приоритетных проектах региона, условия предоставления кредитных средств и возможность реализации социальных проектов. Представленные документы направлены на предварительную экспертизу.

9

 Обращение директора ТОГБУ «Региональный центр энергосбережения” О.Н.Кадыкова по вопросу реализации энергосервисных проектов на территории области

07 июля состоялась встреча начальника управления экономической политики администрации области С.П.Юхачева и директора ТОГБУ “”Региональный центр энергосбережения” О.Н.Кадыкова с представителями группы компаний, работающей в сфере энергетики. ГК заинтересована в реализации энергосервисных проектов на территории области.

В ходе встречи были рассмотрены механизмы взаимодействия органов власти, местного самоуправления и ГК, предложены меры государственной поддержки при реализации проекта и достигнута договорённость о привлечении дополнительных средств из иных источников.

10

Обращение директора представителя транспортной пассажирской компании по вопросу предоставления государственной поддержки при реализации инвестиционного проекта

15.07. состоялась встреча начальника управления экономической политики администрации области С.П.Юхачева и представителя транспортной пассажирской компании.

Во время встречи обсуждались вопросы предоставления государственной поддержки при реализации инвестиционного проекта, направленного на интенсификацию автобусных пассажирских перевозок, была рассмотрена схема привлечения финансирования с использованием льготных схем лизинга, были представлены варианты
тестовых маршрутов.

11

Обращение инициаторов проекта по организации разведения домашней птицы и производства фуа-гра в Сосновском районе

26.10. состоялась встреча начальника отдела инвестиционной политики и государственно-частного партнерства управления экономической политики администрации области И.В. Сафронова и инициаторов проекта.

Во время встречи обсуждались основные аспекты реализации проекта, технологические особенности производства, а также вопросы финансирования и привлечения кредитных ресурсов. Также состоялось обсуждение возможных мер государственной поддержки, взаимодействия с институтами развития. 

 

Бизнес-ангелы: рискнуть всем, чтобы получить миллиард

  • Екатерина Дробинина
  • Бизнес-корреспондент Би-би-си, Москва

Автор фото, Getty

Подпись к фото,

Вкладывая в интернет, можно заработать больше и быстрее, чем в энергоэффективные технологии или разработку новых лекарств

Частные инвестиции в венчурные (рискованные и молодые) бизнес-проекты в России в 10 раз меньше, чем в Европе и в 70 раз меньше, чем в США.

Венчурное финансирование в России в половине случаев — это инвестиции в информационно-коммуникационные технологии: программное обеспечение, интернет, телекоммуникации, теле- и радиоканалы. Популярные в США биотехнологии или энергоэффективность интереса у российских венчурных инвесторов пока не вызывают — такие проекты в разы дороже интернет-бизнеса, объясняют эксперты, да и рынок венчурных инвестиций в России пока еще имеет небольшую историю.

Частный капитал в венчурные проекты приходит обычно в двух видах: с бизнес-ангелом, то есть частным инвестором, который вкладывает свои деньги в проекты на ранних стадиях, или с венчурным фондом, который приходит на более поздних стадиях развития бизнеса и, как правило, приносит большие суммы.

Главное отличие инвестиций бизнес-ангелов от вложений венчурных фондов заключается в том, что фонд занимается управлением денег, которые он привлек на рынке, в то время как бизнес-ангел никому управление не делегирует и сам участвует в развитии бизнес-проекта. В обоих случаях инвестор в обмен на денежные вложения получает долю в компании, и в обоих же случаях он понимает, что рискует потерять все вложенные деньги.

По этой причине государство не должно участвовать в венчурных проектах и не должно выбирать инвестора, считает член совета директоров компании Yandex Эстер Дайсон. Бизнес-ангел должен быть готов потерять свои вложения, в то время как государство не может себе позволить потерять деньги налогоплательщиков.

По данным Европейской ассоциации бизнес-ангелов, в Евросоюзе такие инвестиции составляют в среднем 3-4 млрд евро в год, а в США — 22,5 млрд долларов.

По оценке президента Национальной ассоциации бизнес-ангелов Константина Фокина, объем инвестиций в России составляет 300 млн долларов в год.

Пару миллиардов за пару лет

Официальной статистики, сколько проектов становятся удачными, а сколько заканчиваются провалами, не существует. Во-первых, потому что афишировать неудачные сделки никто не любит. Во-вторых, из всех венчурных сделок в России, именно «ангельские» — самые непубличные, говорит аналитик компании Fast Lane Ventures Андрей Куликов.

Автор фото, RIA Novosti

Подпись к фото,

Количество интернет-пользователей растет очень быстро, что не может не радовать инвесторов в онлайн проекты

«Ангелы никому не рассказывают про свои сделки: никто не хочет публичности, никто не хочет рассказывать, сколько он проинвестировал, да и конкурентам не обязательно знать, сколько вы инвестировали, так как это привлечет дополнительных игроков на рынок, которые решат скопировать идею, вложив чуть больше денег», — рассказывает эксперт.

Из десяти проектов обычно «умирают» два-три. Один проект становится очень успешным, окупившись в десять раз, а остальные просто выходят в ноль, говорят эксперты. Эта статистика, однако, не официальная и базируется на нескольких примерах инвестиционных портфелей.

Во всем мире большинство венчурных инвестиций осуществляется в те проекты, которые растут быстро, отмечает Евгений Шадчнев, внутрикорпоративный предприниматель Forward Venture Partners.

«Это такие компании, как Facebook, которые могут иметь в этом году 10 тысяч пользователей, а в следующем — 10 млн пользователей», — говорит Шадчнев.

Например, в конце 2004 года бизнес-ангел и сооснователь платежной системы PayPal Питер Тьель вложил в компанию Марка Цукерберга — малоизвестный стартап Facebook — полмиллиона долларов. В обмен Тьель получил чуть более 10% акций компании, хотя со временем его доля была размыта до 3%. По неофициальным оценкам, Facebook стоит в настоящий момент не меньше 100 млрд долларов, так что доля Тьеля за семь лет выросла в цене в 600 раз.

«Некоторые компании, напротив, должны привлекать воистину гигантские инвестиции. Например, компания Groupon, которая за время своего существования (а компания была основана в ноябре 2008 года) привлекла 1,2 млрд долларов инвестиций. При этом у многих инвесторов до сих пор нет ощущения, что эти деньги вернутся, потому что есть очень большие вопросы к бизнес-модели компании», — рассказывает Евгений Шадчнев.

Интернет против науки

По сравнению, например, с американскими венчурными инвесторами российские венчурные фонды и бизнес-ангелы практически полностью игнорируют вложения в био- или энергоэффективные технологии.

Только в последнем квартале 2011 года, согласно отчету Moneytree, который подготовили PwC и Национальная ассоциация венчурного капитала, в отрасль биотехнологий в США было вложено 1,3 млрд долларов (почти 20% общего объема инвестиций за последние три месяца года).

За весь 2011 год общий объем венчурных инвестиций в США составил 28,6 млрд долларов. Самыми популярными отраслями оказались программное обеспечение (6,7 млрд долларов), биотехнологии (4,7 млрд долларов) и энергоэффективность (3,5 млрд долларов).

По данным Российской ассоциации венчурного инвестирования, в России за 2010 год объем вложений венчурных инвесторов составил 2,5 млрд долларов. 42% этих денег (более 1 млрд долларов) приходится на отрасли телекоммуникаций и компьютеров.

Создание интернет-компании не требует таких средств, как создание компании по разработке новых биотехнологий, объясняет Дмитрий Чихачев, управляющий партнер венчурного фонда Runa Capital, так как компании не вкладывают в материалы, оборудование или разработки.

«Размеры одной сделки меньше, поэтому инвесторы идут в этот сектор быстрее», — говорит Чихачев.

По данным PwC, средний размер сделки в последнем квартале 2011 года в США в этой отрасли составил 7, 4 млн долларов, а в сфере биотехнологий — 11, 5 млн долларов. Самые крупные сделки были совершены в энергетике — 15,2 млн долларов.

В интернете инвесторов привлекает еще и быстрорастущий рынок, говорит Андрей Куликов.

«Растет и количество пользователей, и интенсивность использования интернета — как мобильного, так и стационарного. Это новая привлекательная растущая отрасль экономики во всех странах мира», — рассказывает эксперт.

По данным Fast Lane Ventures, в молодые интернет-компании в 2010 году в России вложили 250 млн долларов, а в 2011 — 510 млн долларов. В уже состоявшиеся компании (поисковики Mail.ru и Yandex, социальные сети Odnoklassniki и Vkontakte и интернет-магазин Ozon) в 2010 и 2011 годах было вложено более миллиарда и 1,6 млрд долларов соответственно.

«Я не считаю, что в России плохой инвестиционный климат»

Одной из причин, по которой в России пока медленно развивается венчурное инвестирование, — недостатки в законодательном регулировании, отмечают юристы.

Автор фото, Reuters

Подпись к фото,

Инвестировать в биотехнологии или энергоэффективность в России пока не популярно

«Все сделки в области прямых частных инвестиций совершаются по английскому праву, — отмечает руководитель группы по прямым частным инвестициям «Пепеляев Групп» Дмитрий Корончик. — По нему, например, можно предусмотреть возможность отказаться или выйти из проекта, если инвестор будет неудовлетворен результатами юридической проверки. По российскому законодательству, такой возможности инвестору не предоставляется».

«В отличии от иностранного права, которое помогает защищать свои инвестиции, в России, например, нет концепции отказа от прав, например, права подать иск», — объясняет Корончик.

«Более того, есть определенные сложности, так как существуют ограничения при заключении сделок. То есть наступление тех или иных событий — выкуп акций, например — может ставиться под те или иные условия. По английскому праву, эти условия не обязательно должны зависеть от сторон», — продолжает юрист.

Согласно российскому Гражданскому кодексу, стороны не могут заключить сделку под условие, исполнение которого зависит от воли одной из сторон.

«Например, если приобретение долей в компании требует согласия ФАС, то, по российскому законодательству, такое условие не рассматривается как условие, независящее от воли сторон. То есть стороны не могут заключить договор и поставить его исполнение в зависимость от получения или неполучение согласия», — говорит Корончик.

По мнению Дмитрия Чихачева, управляющего партнера венчурного фонда Runa Capital, условия работы в России для венчурных инвесторов не такие страшные, как их описывают.

«Я не считаю, что в России плохой бизнес-климат. По-моему, это какая-то страшилка, которая основана на историях из 90-х, — говорит Чихачев. — У нас предпринимательство существует второй десяток лет, технологическое предпринимательство — буквально единицы лет, а венчурная индустрия существует года три-четыре».

The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Review — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Review — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Review — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Review — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — The Law Reviews — Обзор регулирования иностранных инвестиций 9 0001 9000 2 Соединенные Штаты долгое время поддерживали иностранные инвестиции, и, исторически, правительство США наложило несколько ограничений на приток иностранных инвестиций ». Скептицизм в отношении инвестиций из Китая продолжает оставаться заметным — и двусторонним — исключением из этой общей политики открытости для иностранных инвестиций. Такие инвестиции подлежат проверке и корректирующим действиям по соображениям национальной безопасности Комитетом по иностранным инвестициям в Соединенных Штатах (CFIUS).Последним законодательным актом CFIUS является Закон о модернизации анализа рисков иностранных инвестиций от 2018 года (FIRRMA). Хотя уведомление о транзакции в CFIUS остается добровольным в большинстве случаев, FIRRMA ввела обязательные требования к подаче документов для транзакций с участием определенных типов предприятий США и иностранных инвесторов. В дополнение к этому общему режиму проверки национальной безопасности, Соединенные Штаты имеют некоторые отраслевые ограничения и процедуры проверки, которые регулируют иностранные инвестиции в регулируемые отрасли.

В этом разделе мы выделяем три важных события, произошедших за последний год. Во-первых, были внесены изменения в правила, регулирующие требования CFIUS к обязательной регистрации. Во-вторых, президент Трамп издал приказ — еще не исполненный — требующий от китайской компании Bytedance отказаться от своего интереса к американскому бизнесу TikTok, популярного приложения для обмена видео, по крайней мере, отчасти потому, что TikTok собирает данные об огромном количестве американских пользователей. человек. В-третьих, штат CFIUS продолжал увеличиваться, что привело к постоянным и активным усилиям CFIUS по рассмотрению завершенных китайских транзакций, ранее проверенных CFIUS.

i Принятие окончательного правила об обязательной регистрации критических технологий

15 сентября 2020 года Министерство финансов США опубликовало окончательное правило, изменяющее требование CFIUS к обязательной регистрации транзакций, связанных с так называемыми «критическими технологиями». В обновленных правилах, обсуждаемых ниже Раздел III, существующая отраслевая составляющая теста (с использованием кодов Североамериканской отраслевой классификационной системы) заменена тестом, основанным на лицензионных требованиях экспортного контроля, применимых к технологиям американского бизнеса.В окончательном правиле также разъясняется, как определенные исключения из экспортной лицензии могут использоваться для преодоления обязательного требования. Новые правила вступили в силу 15 октября 2020 года.

ii Обзор ByteDance подчеркивает озабоченность CFIUS данными

По рекомендации CFIUS президент Трамп подписал 14 августа 2020 года президентский указ, требующий от ByteDance, китайского владельца популярного приложения для обмена видео TikTok, чтобы продать свою долю в Musical.ly, китайской компании, которую она приобрела в 2017 году.В отдельном постановлении, основанном на Законе о международных чрезвычайных экономических полномочиях (IEEPA), а не на органах CFIUS, нацеленного на TikTok в более общем плане, запрещая лицам из США вести бизнес с ByteDance, администрация Трампа выразила обеспокоенность тем, что пользовательские данные, собранные приложением:

. . . угрожает предоставить коммунистической партии Китая доступ к личной и конфиденциальной информации американцев, что потенциально позволяет Китаю отслеживать местонахождение федеральных служащих и подрядчиков, создавать досье с личной информацией для шантажа и вести корпоративный шпионаж.

Президент Байден недавно отменил приказ на основе IEEPA, но при этом ясно дал понять, что подключенные приложения, в том числе те, которые собирают конфиденциальные личные данные, являются источником уязвимости для национальной безопасности. Приказ CFIUS о продаже активов остается в силе, но не исполняется. На дату публикации этой главы CFIUS, как сообщается, все еще обсуждает варианты со сторонами, предположительно не достигнув полной продажи.

iii Увеличение ресурсов CFIUS приводит к усилению мониторинга и правоприменительной деятельности.

В бюджете на 2021 финансовый год были предусмотрены средства, позволяющие Казначейству увеличить штат сотрудников CFIUS, занятых полный рабочий день.Эти дополнительные ресурсы расширили возможности CFIUS по проверке транзакций, поданных сторонами до закрытия, но также расширили возможности CFIUS по мониторингу и обеспечению исполнения. Мониторинг и обеспечение соблюдения включают идентификацию транзакций, которые не были зарегистрированы в CFIUS, но могут находиться в пределах юрисдикции CFIUS и могут представлять соображения национальной безопасности. В течение последнего года CFIUS агрессивно проводил такие «транзакции без уведомления», в основном сосредотачиваясь на транзакциях с участием китайских инвесторов.Эта разъяснительная работа часто включает в себя обширные вопросы, в некоторых случаях приводит к запросу о подаче уведомления, а в некоторых случаях в конечном итоге приводит к требованию, чтобы иностранное лицо отказалось от своей доли в бизнесе США.

В этом разделе изложены основные подробности режима проверки национальной безопасности США, осуществляемого CFIUS.

i Политика

Политика США благоприятствует открытой инвестиционной среде. Действительно, смысл Конгресса в разрешающем законодательстве CFIUS гласит следующее:

иностранных инвестиций обеспечивают значительные экономические выгоды для Соединенных Штатов.. . [и] политика Соединенных Штатов должна и впредь состоять в том, чтобы с энтузиазмом приветствовать и поддерживать иностранные инвестиции в соответствии с защитой национальной безопасности.

В то время как заявление президента Трампа о подписании FIRRMA предлагало умеренную поддержку иностранных инвестиций, внутри администрации раздавались громкие и влиятельные голоса, которые решительно выступали против иностранных инвестиций. Президент Байден более всесторонне поддержал открытую инвестиционную среду, которая, хотя и была квалифицирована ссылкой на CFIUS, рассматривающую транзакции для обеспечения защиты национальной безопасности, пообещала, что его администрация привержена делу обеспечения того, чтобы Соединенные Штаты оставались наиболее привлекательным местом. в мире, чтобы бизнес мог инвестировать и расти ».

Ограничения, наложенные Соединенными Штатами на иностранные инвестиции, были разработаны для достижения в первую очередь неэкономических целей политики, обычно связанных с национальной безопасностью. Примечательно, что режим иностранных инвестиций в США не подвергает инвестиции проверке экономической выгоды и, за ограниченным исключением, не определяет юрисдикцию в отношении национального происхождения иностранного инвестора. Однако растущее политическое беспокойство по поводу инноваций, экономической конкурентоспособности и безопасности цепочек поставок в США привело к стиранию границ между концепциями экономической безопасности и национальной безопасности.Таким образом, администрация Трампа придерживалась точки зрения, что экономическая безопасность является национальной безопасностью, и эта точка зрения, по-видимому, в значительной степени разделяется администрацией Байдена.

ii Законы и нормативные акты

Процесс проверки иностранных инвестиций в сфере национальной безопасности США регулируется разделом 721 Закона об оборонном производстве и обычно называется «процессом CFIUS» по имени межведомственного органа, который его администрирует. CFIUS состоит из девяти членов с правом голоса: казначейства (его председатель), Управления науки и технологической политики Белого дома, торгового представителя США и министерств торговли (торговли), обороны, энергетики, внутренней безопасности, юстиции и государства.В министерство труда и управление национальной разведки входят ex officio членов без права голоса. Другие агентства исполнительной власти могут быть временно добавлены в качестве членов с правом голоса на индивидуальной основе (например, Министерство сельского хозяйства США может быть добавлено в транзакцию агробизнеса).

Стороны транзакции будут взаимодействовать в основном с Казначейством до и во время проверки, поскольку Казначейство управляет общим процессом, поддерживает веб-портал, который стороны используют для подачи документов (Система управления делами или (CMS)), и передает выводы и решения CFIUS в стороны сделки от имени CFIUS.Тем не менее, ведущие агентства, а именно, с наиболее сильными акциями, будут совместно руководить по существу, включая переговоры об условиях смягчения последствий, если это будет оправдано.

iii Объем

CFIUS проверяет иностранные инвестиции в Соединенных Штатах на предмет рисков для национальной безопасности. В его разрешительном законодательстве приводятся примеры вопросов национальной безопасности, которые CFIUS может рассматривать, но оно не дает установленного законом определения национальной безопасности, за исключением пояснения, что оно включает внутреннюю безопасность и критическую инфраструктуру.CFIUS имеет право проверять три типа транзакций (вместе именуемые «покрытые транзакции»):

  1. покрытых контрольных транзакций;
  2. покрытых инвестиций; и
  3. касались сделок с недвижимым имуществом.

Чистые инвестиции с нуля исключены из юрисдикции CFIUS. В сделках между иностранцами и иностранцами CFIUS может утверждать юрисдикцию над любыми американскими предприятиями, участвующими в сделке, но его способность требовать смягчающие меры или рекомендовать запрет будет ограничена, по крайней мере, практически, американскими предприятиями.

Ключевой концепцией для понимания юрисдикции CFIUS является определение «бизнеса TID в США». Согласно правилам CFIUS, компания TID в США:

  1. производит, проектирует, тестирует, производит, изготавливает или разрабатывает одну или несколько критически важных технологий;
  2. выполняет определенные функции, связанные с продуктами или услугами критически важной инфраструктуры; или
  3. поддерживает или собирает, прямо или косвенно, конфиденциальные личные данные (SPD) граждан США.

Критическая технология определяется как любая технология, экспорт которой контролируется в соответствии с определенными положениями законодательства и нормативных актов или определен коммерцией как новая или основополагающая технология.CFIUS определяет критическую инфраструктуру посредством ссылки на конкретные функции, относящиеся к перечисленным категориям продуктов и услуг, которые настолько жизненно важны, что их неработоспособность или уничтожение может оказать пагубное воздействие на национальную безопасность. SPD — это любые:

  1. идентифицируемых данных, которые хранятся или собираются американским бизнесом, который (1) нацелен или адаптирует продукты или услуги для любого агентства исполнительной власти или военного ведомства, отвечающего за разведку, национальную безопасность или национальную безопасность; или (2) поддерживал, собирал или имеет продемонстрированную бизнес-цель по сбору определенных типов данных от более чем одного миллиона человек; или
  2. генетических данных.

iv Транзакция с покрытым контролем

Транзакция с покрытием под контроль — это любая транзакция, в результате которой иностранное лицо получает прямой или косвенный контроль над бизнесом в США. CFIUS избегает определений управления яркими линиями, вместо этого определяя его как:

. . .прямая или косвенная власть, осуществляемая или не осуществляемая через владение большинством или доминирующим меньшинством всей непогашенной голосующей доли в предприятии. . . определять, направлять или решать важные вопросы, влияющие на организацию.

Следовательно, CFIUS может обнаружить, что миноритарный акционер имеет «контроль», если он обладает определенными отрицательными правами (например, возможностью наложить вето на решения совета директоров). Юрисдикция контроля не зависит от отрасли или других характеристик бизнеса в США, а зависит только от того, что сделка приводит к иностранному контролю над бизнесом в США.

v Покрытые инвестиции

Покрытые инвестиции — это неконтролирующие прямые или косвенные инвестиции иностранного лица, за исключением освобожденного инвестора, в неаффилированный бизнес TID в США, который предоставляет иностранному лицу:

  1. доступ к любому существенному не -общедоступная техническая информация;
  2. членство в правлении или права наблюдателя; или
  3. любое участие, кроме как посредством голосования по акциям, в принятии существенных решений бизнеса TID в США в отношении его критически важных технологий, продуктов и услуг критической инфраструктуры или SPD.

Таким образом, хотя контролирующая юрисдикция не зависит от характера бизнеса в США, покрываемая инвестиционная юрисдикция может применяться только в том случае, если бизнес в США является бизнесом TID в США.

vi Покрытая сделка с недвижимостью

Покрытая сделка с недвижимостью — это покупка, аренда или уступка иностранной стороне «застрахованной недвижимости», предложенной или завершенной. Защищенная недвижимость включает в себя:

  1. недвижимого имущества, которое «находится в крытом порту или будет функционировать как его часть»; и
  2. недвижимого имущества в непосредственной близости от военной базы США или другой собственности, принадлежащей правительству США, которая «является конфиденциальной по причинам, связанным с национальной безопасностью».

Для некоторых установок эта последняя юрисдикция на основе близости срабатывает, если недвижимость находится в пределах 1 мили от установки. В других случаях он срабатывает, если он находится в пределах 100 миль от установки. Недвижимость в пределах определенных переписью США «городских кластеров» и «городских территорий» освобождена от этой юрисдикции, основанной на близости. Охватываемые сделки с недвижимостью отличаются от двух других сфер юрисдикции CFIUS в том, что недвижимость не обязательно должна представлять собой бизнес в США, чтобы быть покрываемым.Таким образом, создание нового предприятия может не приводить к возникновению юрисдикции под покрываемым контролем или застрахованной инвестиционной юрисдикции, но может инициировать юрисдикцию в отношении недвижимости.

vii Обязательная или добровольная проверка

Подача документов в CFIUS остается добровольной для большинства транзакций. Тем не менее, FIRRMA создала две категории обязательной подачи заявок (однако освобожденные инвесторы не подпадают под требования об обязательной регистрации). Первая — это покрытая сделка, будь то покрытая контрольная сделка или покрытая инвестиция, которая приводит к приобретению существенной доли в бизнесе TID в США иностранным лицом, в котором национальное или субнациональное правительство одного неисключенного иностранного государства есть существенный интерес.Вторая — это покрытая сделка — независимо от государственной собственности — с участием компании TID в США, которая производит, проектирует, тестирует, производит, изготавливает или разрабатывает одну или несколько критически важных технологий, для которых потребуется разрешение регулирующих органов США (например, экспортная лицензия). экспортировать рассматриваемую критически важную технологию иностранным инвесторам, включая определенные субъекты цепочки владения. Право на любое из трех перечисленных исключений из экспортной лицензии до завершения сделки для товаров, контролируемых в соответствии с Правилами экспортного контроля, обеспечивает исключение из обязательного режима критических технологий.Несоблюдение обязательной подачи документов может привести к наложению штрафа в размере суммы сделки с покупателем, продавцом и ответственностью, несущей ответственность.

Если транзакция не подлежит обязательной регистрации, стороны должны решить, следует ли добровольно уведомить CFIUS о транзакции. Пряник для добровольной подачи заключается в том, что, если CFIUS проверяет и очищает транзакцию без «нерешенных проблем национальной безопасности», транзакция получает «безопасную гавань» и не может быть пересмотрена CFIUS, за исключением ограниченных обстоятельств, связанных с искажениями, упущениями или неудачей. соблюдать условия оформления.Клюшка — это бессрочные полномочия CFIUS на использование своих полномочий по вызову для проверки любых покрываемых транзакций, которые он не прошел с безопасной гаванью (« транзакции без уведомления »), и принятия полного спектра смягчающих действий, включая рекомендацию о приостановлении президентом или запретить транзакцию.

Таким образом, решение о подаче заявления о добровольном обращении является вопросом толерантности к риску, который обычно определяется тем, будет ли CFIUS использовать свои полномочия по вызову и, если да, то будет ли он принимать корректирующие меры, которые могут угрожать подрыву коммерческие цели сторон сделки.Вероятность того, что CFIUS использует свои полномочия по вызову и предпримет корректирующие действия, неразрывно связана с тем, как он понимает и оценивает риски для национальной безопасности. CFIUS анализирует риск национальной безопасности с использованием трех переменных:

  1. угроза — это намерение и способность иностранного лица предпринять действия, наносящие ущерб национальной безопасности;
  2. Уязвимость — это степень уязвимости бизнеса в США с точки зрения национальной безопасности; и
  3. последствие — это влияние на национальную безопасность, которое может обоснованно возникнуть в результате использования выявленных уязвимостей злоумышленником.

Угроза не требует наличия уязвимости и не предполагает наличия уязвимости, и наоборот. Например, сделка с участием неугрожающего инвестора может представлять риск, если бизнес в США является очень уязвимым поставщиком критически важного компонента защиты, в то время как сделка с участием инвестора, который не считается полностью заслуживающим доверия, может не представлять практически никакого риска, потому что у американского бизнеса нет уязвимостей, которыми можно воспользоваться.

Другие соображения, помимо риска национальной безопасности, иногда также влияют на решение сторон транзакции подавать документы, в том числе:

  1. размер транзакции и объем рекламы, которую она может привлечь;
  2. , подают ли стороны другие нормативные документы отдельным членам комитета, которые могут привести к выявлению восьми сделок;
  3. , исключающий риск отзыва крупной или особо значимой сделки; и
  4. создание или поддержание положительной репутации в CFIUS.

viii Процедуры

Существует два типа подачи CFIUS: подробное «уведомление» и краткое «заявление». Стороны могут выбирать, независимо от того, подали ли они добровольно или в обязательном порядке. Обязательная подача документов выполняется не позднее, чем за 30 дней до закрытия.

Оба типа подачи заявки подаются в CFIUS с использованием веб-портала CMS Казначейства, и после обработки CFIUS имеет право подавать дополнительные запросы на информацию, на которые необходимо ответить в установленный срок, с риском отклонения заявки.CFIUS также может отклонить регистрацию, если в ходе проверки обнаружит существенные искажения или упущения. После отправки стороны могут отозвать заявку только с разрешения CFIUS. Тип регистрации влияет на время рассмотрения, диапазон возможных административных результатов и размер регистрационного сбора, установленного CFIUS. Сторонам следует учитывать преимущества и недостатки каждого типа подачи документов в контексте сроков и сложности транзакции.

ix Уведомление

Сторонам рекомендуется подать проект уведомления и принять участие в периоде предварительного уведомления до подачи окончательного уведомления.Вот почему эта форма чаще всего используется для сложных транзакций. После того, как уведомление принято как заполненное, начинается 45-дневный период рассмотрения. В конце этого периода CFIUS должен либо выпустить письмо о разрешении, либо начать 45-дневное расследование. В 2020 году чуть менее половины покрытых транзакций, поданных в виде уведомлений, требовали расследования. Если CFIUS не может завершить действие к концу периода расследования, в силу закона, дело вступает в 15-дневный период президентского рассмотрения, после которого президент должен принять окончательное решение.Полное, правильно оформленное уведомление приводит к одному из трех результатов:

  1. CFIUS завершает действие (со смягчением или без смягчения последствий) и предоставляет безопасную гавань для транзакции;
  2. CFIUS дает Президенту рекомендацию приостановить или запретить транзакцию; или
  3. стороны отзывают свое уведомление и отказываются от сделки. Если время истекает в 45-дневный период расследования и сторонам транзакции требуется дополнительное время для продолжения переговоров с CFIUS (например,g. в отношении средств смягчения последствий) стороны могут запросить разрешение CFIUS на добровольный отозвать и повторно выполнить транзакцию, чтобы перезапустить процесс.

Подача уведомления, скорее всего, будет выгодна для сторон, которым нужна безопасная гавань для выполнения условий контракта или которые ожидают, что транзакция потребует смягчения последствий. Кроме того, если сделка является особенно сложной или иностранный инвестор не знаком с CFIUS, уведомление, как правило, более подходит, чем декларация.Для уведомления также требуется сбор за регистрацию, рассчитываемый на основе общей стоимости транзакции.

x Декларация

Подача декларации инициирует 30-дневный период рассмотрения, после которого CFIUS может:

  1. запросить у сторон полное уведомление, чтобы продолжить рассмотрение;
  2. направить «письмо о непринятии мер», информирующее стороны о том, что он не смог завершить действие, и, хотя он не запрашивает полное уведомление, оставляет за собой право сделать это в будущем;
  3. в одностороннем порядке инициировать рассмотрение; или
  4. очистить транзакцию с безопасной гаванью.

Декларации, как правило, больше подходят для операций, где: (1) иностранный инвестор известен CFIUS и имеет успешную регистрацию и (2) сделка не является слишком сложной с точки зрения структуры (например, один прямой покупатель против консорциум с несколькими фондами), предметом (например, устоявшаяся технология по сравнению с новой технологией) или соображениями национальной безопасности (например, мало или совсем нет оборонных контрактов).

Есть три основных преимущества подачи декларации.Первый — это время. Помимо более коротких сроков рассмотрения, декларации обычно требуют меньшей предварительной координации с CFIUS (например, без проекта). Во-вторых, декларации обычно требуют меньше информации, чем полное уведомление. Наконец, с деклараций не взимается сбор за подачу заявления. Основной риск декларации — это запрос CFIUS о полном уведомлении по окончании рассмотрения. В таком случае стороны добавят еще 30 дней к процессу уведомления за 90 дней. В случае письма о бездействии стороны сделки должны будут определить, комфортно ли они закрываются с возможностью запроса CFIUS о регистрации или хотят ли они добровольно подать уведомление, чтобы получить уверенность в своей безопасности.

xi Запрет и смягчение последствий

Заключенные соглашения о смягчении последствий и наложенные приказы являются основными инструментами CFIUS для снижения рисков национальной безопасности. В 2020 году примерно 8% транзакций, проверенных CFIUS, требовали мер по снижению риска. CFIUS имеет широкие полномочия по реализации любых мер по смягчению последствий, которые он считает необходимыми, при условии, что они поддерживаются его анализом рисков и не дублируют обязательства сторон в соответствии с уже применимым законодательством.Кроме того, если CFIUS предварительно выявляет постоянный риск для национальной безопасности, он может наложить временный приказ о смягчении последствий, который остается в силе до тех пор, пока он не завершит действие, в том числе посредством приказа, запрещающего закрытие до завершения обзора CFIUS. Возможные условия смягчения последствий включают, например, ограничение передачи определенной интеллектуальной собственности, установление руководящих принципов, связанных с информацией о клиентах из США, при условии, что только граждане США будут выполнять определенные действия, уведомление клиентов об изменении в составе собственности, установка межсетевых экранов или других протоколов безопасности, или требование продажи избранных активов или предприятий.В транзакциях с высоким риском, которые не достигают уровня запрета, CFIUS может потребовать меры пассивности и ограничения в отношении управления, такие как доверенность. Нарушение приказа или соглашения CFIUS о смягчении последствий может привести к гражданским денежным штрафам в размере до суммы транзакции, возмещению ущерба или возобновлению рассмотрения и наложению дополнительных средств правовой защиты.

Если CFIUS выявляет риск, требующий средств смягчения, стороны сделки должны ожидать получения письменного сообщения от Казначейства с указанием контуров мер, которые позволят разрешить опасения CFIUS.CFIUS может или не может дать представление о конкретном характере или основаниях для своих опасений. CFIUS обычно готов вести переговоры со сторонами об условиях смягчения последствий, чтобы гарантировать, что соглашение будет действовать в течение длительного времени и не подорвет сделку. Если CFIUS и стороны сделки не могут достичь договоренности путем переговоров, CFIUS может наложить условия смягчения последствий или рекомендовать президенту приостановить или запретить транзакцию.

Запрещение или приостановка транзакции является исключительной, не делегируемой властью властью Президента.Если CFIUS придет к выводу, что он не может снизить риск, связанный с транзакцией, он проинформирует стороны транзакции о своем заключении в письменной форме и заявит, что готов дать рекомендацию Президенту. На этом этапе многие стороны будут запрашивать у CFIUS разрешение отозвать и отказаться от транзакции, а не отправлять его президенту для принятия решения. Решение президента объявляется публично, в то время как в остальном правительству обычно запрещается раскрывать информацию о судебных разбирательствах в CFIUS.Чтобы приостановить или запретить сделку, Президент должен найти убедительные доказательства того, что иностранный интерес может предпринять действия, которые угрожают подорвать национальную безопасность, и что другие законы, по мнению Президента, не «предоставляют адекватные и надлежащие полномочия» для защиты этого Национальная безопасность. Только семь операций были запрещены указом президента, хотя многие другие операции были отменены и прекращены вместо запрета.

CFIUS не имеет административной процедуры обжалования, и выводы президента и решение о приостановлении или запрете сделки по закону не подлежат судебному контролю.Однако Апелляционный суд США по округу Колумбия постановил, что установленный законом запрет на судебный пересмотр выводов президента не исключает возможности обжалования на основании надлежащей правовой процедуры.

i Запрещенные секторы

Иностранным инвесторам, как правило, не запрещается инвестировать в какие-либо секторы экономики США, хотя существуют некоторые ограничения для конкретных секторов, обсуждаемые ниже.

ii Сектора с ограничениями

Помимо процесса CFIUS, существует несколько режимов регулирования для конкретных секторов с надзором или ограничениями на иностранные инвестиции.Во многих случаях эти сектора также подвергают внутренних инвесторов аналогичным ограничениям; например, требуя лицензии на работу. Федеральные ограничения и ограничения на иностранные инвестиции сосредоточены на секторах, которые связаны с общественными интересами и государственными услугами.

iii Авиация

Иностранные инвестиции в авиационную отрасль США строго ограничены и контролируются Министерством транспорта США (DOT). Существуют внутренние требования в отношении выдачи регистраций самолетов и сертификатов авиаперевозчиков для общественного удобства и необходимости.Общая иностранная собственность ограничена 25 процентами голосующих акций. Кроме того, при оценке того, находится ли корпорация под «фактическим контролем» граждан США, DOT учитывает такие факторы, как участие иностранной организации в управленческих и деловых решениях, а также ее влияние и контроль над советом директоров.

iv Банковское дело

Банковский сектор США строго регулируется как на федеральном уровне, так и на уровне штата. Федеральные законы, как правило, не ограничивают иностранное владение или контроль над банками США, но создание или приобретение банка, филиала, агентства или дочерней коммерческой кредитной организации в Соединенных Штатах иностранной организацией может подлежать проверке федеральными или государственными регулирующими органами, включая Совет Федеральной резервной системы (ФРБ).Кроме того, в соответствии с Законом о банковских холдинговых компаниях (BHCA) одобрение ФРБ также необходимо для работы в качестве банковской холдинговой компании (BHC) или для приобретения более 5 процентов голосующих ценных бумаг американского банка или BHC. При рассмотрении заявки иностранного банка в соответствии с BHCA ФРБ оценивает несколько факторов, включая финансовую стабильность, конкуренцию, общественное удобство и то, осуществляют ли власти страны происхождения иностранного банка комплексный консолидированный надзор.

v Связь

Федеральная комиссия по связи (FCC) занимается проверкой и выдачей всех лицензий на радио- и телевещание.Закон о телекоммуникациях 1996 года ограничивает иностранные правительства и представителей правительств в владении различными лицензиями, включая лицензии на вещание и лицензии обычных операторов связи. Кроме того, иностранное владение лицензиатами FCC ограничено в определенных случаях или может привести к отказу в выдаче или аннулированию лицензии (или одновременно к ограничению и удержанию или аннулированию лицензии). Team Telecom — официально известная как Комитет по оценке иностранного участия в секторе телекоммуникационных услуг США — предоставляет информацию о последствиях иностранной собственности и инвестиций для национальной безопасности.

vi Энергетика

Федеральные законы и законы штата строго регулируют энергетические ресурсы в США. В соответствии с федеральным Законом об аренде минеральных земель (и другими законами) только граждане США и корпорации, учрежденные в соответствии с законодательством США, могут получить определенные права на аренду полезных ископаемых, газа и нефти, хотя есть исключения, если родная страна инвестора предоставляет аналогичные привилегии гражданам США и компании.

В соответствии с Законом об атомной энергии лицензия на ядерную установку не может быть приобретена иностранцем или корпорацией, находящейся в собственности, под контролем или под контролем иностранного государства, иностранного правительства или иностранной корпорации.Комиссия по ядерному регулированию выпустила руководящие принципы для определения того, владеет ли иностранец, иностранное правительство или иностранная корпорация, контролирует или доминирует над соискателем лицензии. В соответствии с этими руководящими принципами заявитель, который частично принадлежит иностранному юридическому лицу, может иметь право на получение лицензии, если она налагает определенные условия на иностранного инвестора, такие как ограничение обращения с ядерными материалами только для граждан США.

vii Судоходство

Судоходство между портами США осуществляется только судами, построенными, принадлежащими или зарегистрированными в США, за некоторыми исключениями.Только юридически правомочные организации могут получить регистрацию в береговой охране США для участия в этой деятельности, и регистрация обычно ограничивается гражданами США или организациями, в которых граждане США владеют не менее 75% интересов.

Комитет по иностранным инвестициям в Соединенных Штатах (CFIUS)

CFIUS действует в соответствии с разделом 721 Закона об оборонном производстве 1950 года с поправками (раздел 721) и в соответствии с Указом 11858 с поправками и правила в главе VIII раздела 31 Свода федеральных правил.

Закон о модернизации анализа рисков иностранных инвестиций 2018 г. (FIRRMA)

FIRRMA был подписан законом 13 августа 2018 года. FIRRMA укрепляет и модернизирует CFIUS для более эффективного решения проблем национальной безопасности, в том числе путем расширения полномочий президента и CFIUS для рассмотрения и принятия мер по устранению любых проблем национальной безопасности, возникающих из определенных неконтролирующие инвестиции и операции с недвижимостью с участием иностранных лиц.

Регламент FIRRMA

13 января 2020 года Министерство финансов выпустило два окончательных постановления для реализации изменений, внесенных FIRRMA в юрисдикцию и процессы CFIUS.Регламент, состоящий из двух частей, вступил в силу 13 февраля 2020 года.

15 сентября 2020 года Министерство финансов выпустило окончательные постановления, чтобы изменить положение об обязательном декларировании для определенных операций с иностранными инвестициями с участием американского бизнеса, который производит, проектирует, производит, производит или разрабатывает одну или несколько важнейших технологий, а также для создания других технические изменения и изменения в определениях, регламент которых вступил в силу 15 октября 2020 года.

Полный текст FIRRMA и сопутствующую информацию можно найти на странице законов и руководящих указаний CFIUS.

предложенных правил, изменяющих определения «исключенное иностранное государство» и «исключенное недвижимое иностранное государство» (ноябрь 2021 г.)

10 ноября Министерство финансов опубликовало уведомление о предлагаемом нормотворчестве в Федеральном регистре , которое изменило бы определения исключенного иностранного государства и исключенного иностранного государства недвижимого имущества в § 800.218 и § 802.214, соответственно, в правилах, реализующих определенные положения статьи 721 Закона 1950 г. о оборонном производстве с поправками. Предлагаемые изменения продлят на один год дату вступления в силу одного из двух критериев в каждом определении.

Предлагаемое правило не будет вносить никаких изменений в указанные исключенные иностранные государства или исключенные иностранные государства, связанные с недвижимостью.

Заинтересованные лица могут отправлять комментарии в электронном виде через Портал электронного регулирования федерального правительства по адресу https: // www.rules.gov или отправив комментарии по адресу: Министерство финансов США, Внимание: Лора Блэк, директор по политике инвестиционной безопасности и международным отношениям, 1500 Пенсильвания-авеню, Северо-Запад, Вашингтон, округ Колумбия 20220. Письменные комментарии должны быть получены до 10 декабря. 2021.

Информация для подачи

20 мая 2020 года CFIUS выпустила новую систему управления делами (CMS), которая позволяет легко отправлять всю информацию, связанную с транзакциями, через безопасный онлайн-портал.С 1 июня портал CMS , , , , , должен использоваться для подачи любого проекта или официального письменного уведомления или декларации в соответствии с 31 C.F.R. части 800 или 802. Дополнительные ресурсы, включая инструкции по регистрации в CMS, доступны на странице системы управления делами CFIUS.

Контактная информация

На странице контактов CFIUS указаны адреса электронной почты и номера телефонов, по которым можно связаться с сотрудниками Министерства финансов по вопросам, связанным с CFIUS.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Раздел 721 Закона 1950 года об оборонном производстве с внесенными в него поправками предусматривает защиту конфиденциальности в отношении информации, подаваемой в Комитет. Он запрещает Комитету публично раскрывать любую информацию, поданную в Комитет, за некоторыми исключениями. Информация и документальные материалы, поданные в Комитет, также не подлежат разглашению в соответствии с Законом о свободе информации, 5 U.S.C. § 552. В соответствии с разделом 721 Комитет публично не подтверждает и не отрицает факт уведомления CFIUS о транзакции.Если стороны сами публично раскрывают документальные материалы или информацию, поданные в CFIUS, такие документальные материалы или информация могут впоследствии быть отражены в публичных заявлениях председателя CFIUS.

ключевых результатов нового закона Вьетнама об инвестициях для иностранных инвесторов | White & Case LLP

Пересмотренный Закон Вьетнама об инвестициях (Закон № 61/2020 / Qh24) («LOI 2020») вступает в силу с 1 января 2021 года. Национальное собрание приняло LOI 2020 17 июня 2020 года.Он заменит Закон № 67/2014 / Qh23 («LOI 2014»), который вступил в силу с 2014 года. Важные положения LOI 2020 для иностранных инвесторов во Вьетнаме включают введение «отрицательного списка» для иностранных инвестиций, повышение пороговых значений владения для рассмотрения в качестве национального инвестора, положение о «национальной безопасности», новые инвестиционные стимулы и дополнительные меры по упрощению инвестиционных процедур.

LOI 2020 будет сопровождаться подзаконными актами, которые в настоящее время разрабатываются Министерством планирования и инвестиций, с дополнительными указаниями относительно условий для инвестиций в определенные секторы, процедур получения одобрений проектов и других ключевых деталей.

Ключевые результаты в LOI 2020

Список минусов. LOI 2020 вводит, впервые во Вьетнаме, «негативный список» для доступа на рынок. Это означает, что иностранным организациям предоставляется национальный режим в отношении инвестиций, за исключением тех секторов, которые явно указаны в прилагаемом Перечне ограниченных секторов. Это более либеральный подход, чем предыдущие версии инвестиционных правил Вьетнама, которые следовали подходу «позитивного списка», блокируя доступ на рынок, за исключением перечисленных секторов.

Согласно LOI 2020, инвестиции в определенные секторы могут быть полностью запрещены или подчиняться определенным ограничениям или условиям. Все инвестиции, как иностранные, так и внутренние, запрещены в восьми перечисленных секторах (включая торговлю некоторыми химическими веществами и определенными наркотиками. Согласно LOI 2020, взыскание долгов добавлено в этот список секторов с ограничениями. 1

Определенные сектора считаются «условными» для всех инвесторов, иностранных или отечественных, и могут потребовать официального утверждения (т.е. в виде бизнес-лицензий или других сертификатов). 2 Такие условные сектора должны «удовлетворять необходимым условиям по причинам национальной обороны, безопасности или порядка, социальной безопасности, социальной морали и здоровья общества». Эти секторы перечислены в Приложении IV («Список условных инвестиций и предприятий») LOI 2020. Ожидается, что правительство Вьетнама выпустит имплементирующие нормативные акты, в которых подробно описаны правила и процедуры условных инвестиций. Условные секторы также будут перечислены на Национальном портале регистрации предприятий. 3

Правила условного инвестирования применяются к иностранным инвесторам с дополнительными потенциальными ограничениями, включая:

(i) Пределы доли владения;

(ii) Ограничения в отношении формы инвестиций;

(iii) Ограничения объема коммерческой и инвестиционной деятельности;

(iv) Финансовые возможности инвесторов и партнеров; и

(v) Прочие условия в соответствии с международными договорами и вьетнамским законодательством. 4

Эти правила будут дополнительно расширены в будущих подзаконных актах.

Список условных инвестиций и бизнесов согласно LOI 2020 содержит данные о 227 секторах с некоторыми изменениями по сравнению с LOI 2014. Например, секторы, добавленные в список условных секторов, включают услуги по очистке воды и архитектурные услуги. Некоторые отрасли, в том числе франчайзинг и логистика, были исключены из списка.

Снижение порога «иностранного инвестора» с 51% собственного капитала до 50%. Согласно ПП 2014, предприятия с 51% или более иностранным капиталом рассматривались как «иностранные инвесторы» для целей инвестиционной деятельности.Таким образом, компания, более 50% которой принадлежит иностранному лицу, может по-прежнему получать льготы, предоставляемые отечественным предприятиям. Письмо о намерениях 2020 изменяет это, снижая порог «иностранного инвестора» до 50%. 5

Ограничения по сделкам с фиктивным номинальным держателем. LOI 2020 ужесточает правила в отношении использования вьетнамских кандидатов, чтобы иностранные инвесторы могли получить доступ к секторам с ограниченным доступом. Инвестиции, предпринятые «на основе поддельной гражданской сделки», что также переводится как «фиктивная» или «фасадная» сделка, могут быть прекращены государством. 6

Меры национальной безопасности. LOI 2020 гласит, что инвестиции должны быть приостановлены или прекращены, если такая деятельность «вредна или может нанести ущерб национальной обороне или безопасности». 7 Примечательно, что термины «национальная оборона» и «безопасность» не определены, что оставляет правительству Вьетнама свободу толкования при применении этого положения.

Инвестиционные стимулы. LOI 2020 вводит новые стимулы для инвестиций в определенные секторы, в том числе:

(i) высокотехнологичные секторы, включая разработку программного обеспечения, экологически чистые энергетические технологии и продукты, связанные с информационными и коммуникационными технологиями;

(ii) переработка;

(iii) общественный транспорт;

(iv) микрофинансирование;

(v) образование;

(vi) фармацевтика и другие отрасли здравоохранения; и

(vii) Инвестиционные проекты для творческих стартапов.

Кроме того, LOI 2020 предусматривает инвестиционные стимулы в «районах со сложными социально-экономическими условиями» и промышленных зонах. 8 Такие стимулы могут включать налоговые льготы, доступ к кредитам, поддержку исследований и разработок и другие меры. 9

Прочие важные положения. Письмо о намерениях 2020 включает ряд положений, определяющих условия для исходящих инвестиций из Вьетнама, а также дополнительные правила и рекомендации в отношении утверждения инвестиций, включая процедуры выпуска, корректировки и прекращения действия сертификатов регистрации вложений за границу.

Outlook

Несмотря на то, что LOI 2020 кажется структурно более разрешительным для иностранных инвестиций, остаются определенные административные препятствия (например, требование о том, чтобы инвесторы получали сертификаты регистрации инвестиций для конкретных проектов и разрешения высокого уровня для определенных типов инвестиций). Кроме того, остается неопределенность в отношении конкретных условий для инвестиций в «условные» секторы, а также возможности использования общего положения о национальной безопасности.

Несмотря на эти административные и политические соображения, прямые иностранные инвестиции во Вьетнам продолжают расти стабильными темпами — до 38,2 млрд долларов США в 2019 году, что на 7,2% больше, чем годом ранее — и, похоже, будут продолжать расти. Ратификация Вьетнамом Соглашения о свободной торговле между ЕС и Вьетнамом (EVFTA) и Всеобъемлющего и прогрессивного соглашения о Транстихоокеанском партнерстве (CPTPP) в августе 2020 года и январе 2019 года, соответственно, также поддерживает стремление правительства Вьетнама обеспечить дополнительную уверенность и возможности для иностранные инвесторы.

Два других важных закона, представляющих интерес для иностранных инвесторов, также вступят в силу с 1 января 2021 года. Новый Закон о государственно-частном партнерстве (ГЧП) (Закон № 64/2020 / Qh24) усилит и кодифицирует положения, касающиеся ГЧП. проекты на уровне закона (принятые Национальным собранием), которые потенциально могут снизить неопределенность и двусмысленность правовой базы, применимой к конкретному инфраструктурному проекту. Между тем, измененный Закон о предприятиях (Закон № 59/2020 / Qh24) оптимизирует регулирование создания, деятельности и управления корпоративными образованиями во Вьетнаме и, среди прочего, усиливает защиту миноритарных акционеров.

LOI 2020 доступен здесь (на вьетнамском языке).

1 Статья 6 — Сферы деятельности, в которые запрещено инвестировать в бизнес
2 Статья 7 — Сферы условного инвестирования в бизнес
3 Статья 7 (7)
4 Статья 9 — Промышленность, торговля и условия доступа на рынок для иностранных инвесторов
5 Статья 23 — Ведение инвестиционная деятельность экономических организаций с иностранными инвестициями
6 Статья 48 (2) (e) — Прекращение инвестиционных проектов
7 Статья 5 — Политика в отношении инвестиций в бизнес
8 Статья 16 — Сделки, подлежащие инвестиционным стимулам, и географические районы, подлежащие инвестиционным стимулам
9 Статья 15 — Формы и предметы применения инвестиционных льгот и Статья 18 — Формы инвестиционной помощи

[Просмотреть исходный код.]

5 вещей, на которые следует обратить внимание при принятии инвестиций

Как владельцу бизнеса идея принять опыт и крупный чек от внешнего инвестора может показаться полной победой для вас и вашего бизнеса.

Однако истинность того, действительно ли это выгода для вас, часто определяется скучными мелкими деталями контракта, который вы подписываете с этим инвестором.

В этой статье мы познакомим вас с некоторыми из наиболее важных условий контракта, на которые следует обращать внимание при заключении соглашения о принятии внешних инвестиций, и объясним, почему о них стоит беспокоиться.

1. Структура инвестиций

Когда владельцы малого бизнеса говорят о привлечении дополнительного инвестора, они обычно говорят что-то невзрачное, например: «Мы берем бизнес-ангела». Они не обсуждают множество способов, которыми инвестор действительно может инвестировать. Но они должны это делать, потому что разные способы инвестирования в бизнес кардинально меняют сделку, на которую вы соглашаетесь.

Пожалуй, лучший способ объяснить это, сославшись на то, с чем большинство из нас уже знакомо, — на постоянно популярное телешоу Shark Tank.

Если вы заядлый зритель Shark Tank, вы заметите, что есть два типа акул-инвесторов: мистер Чудесный и почти все остальные. Все остальные акулы обычно делают традиционные вложения в акционерный капитал; например, они инвестируют 100 000 долларов при оценке бизнеса в 1 000 000 долларов и приобретают 10 процентов бизнеса. Это называется традиционным вложением в акционерный капитал.

Г-н Чудесный, напротив, обычно делает свои инвестиции в форме долговых ценных бумаг с варрантами.Это означает, что ему платят не как часть прибыли, а как часть общего дохода, независимо от прибыли. Если вы внимательно посмотрите шоу, мистер Уандерфул часто даже не обсуждает свою долю владения и никогда не фокусируется на нем, потому что это действительно не имеет отношения к общей сделке, как он обычно ее структурирует.

Как владелец малого бизнеса, разница между инвестором в акции и инвестором в долговые ценные бумаги заключается в том, что инвестору в акции платят только в том случае, если вы действительно получаете прибыль, тогда как с инвестором в долговую безопасность с варрантами вы платите этот инвестор возвращается ежемесячно, несмотря ни на что, независимо от того, действительно ли ваш бизнес прибылен.

Излишне говорить, что при прочих равных условиях традиционное вложение в акционерный капитал лучше для вас, владельца малого бизнеса. Итак, если вы собираетесь инвестировать в долговую безопасность с варрантами, убедитесь, что условия — сумма денег, которую они дают вам относительно суммы и условий, по которым вы ее возвращаете, — значительно лучше, чтобы это того стоит для вас.

2. Привилегированные по сравнению с обыкновенными акциями

Предполагая, что вы рассматриваете предложение, в котором инвестор делает традиционные вложения в акционерный капитал (напомним, что именно так делают это большинство акул), следующий важный пункт — посмотреть, являются ли приобретаемые инвестором акции. привилегированные или обыкновенные акции.

В качестве предыстории, когда кто-то инвестирует в ваш бизнес, он фактически покупает акции вашего бизнеса в обмен на деньги. Они могут покупать простые или привилегированные акции.

Если ваш инвестор получает только обыкновенные акции, это означает, что вы находитесь в равных условиях. Итак, когда приходит время принимать решения, каждый из вас, вероятно, получает по одному голосу за каждую акцию вашего бизнеса. Когда приходит время получать прибыль (или распределять убытки), каждый из вас получает долю, пропорциональную количеству акций компании, которой вы владеете.

Напротив, если ваш инвестор получает привилегированные акции, инвестор, вероятно, осуществляет непропорциональный уровень контроля и получает большую долю дохода, чем вы могли бы подумать, если бы вы просто сравнивали количество акций, которыми владеет каждая сторона. Это потому, что привилегированные акции действуют в соответствии с совершенно отдельным набором правил (которые будут определены в инвестиционных документах), чем ваши акции.

Так, например, они могут получить 10 голосов на акцию, в то время как вы получаете одну, или они могут получить 20 долларов прибыли до тех пор, пока их первоначальные вложения не будут возвращены на каждый полученный вами доллар.Как правило, они также получают дополнительные права, которых не имеют обыкновенные акционеры, такие как защита от разводнения и преференция при ликвидации (подробнее обсуждается ниже).

В целом, если вы видите, что они получают привилегированные акции от своих инвестиций, это не обязательно означает, что вы заключаете плохую сделку, на самом деле большинство инвестиций делается таким образом, это просто означает, что они будут работать. в соответствии с совершенно другим набором правил, чем вы будете как обычный акционер. Поэтому вам нужно убедиться, что вы понимаете, что они получают, а от чего отказываетесь с точки зрения контроля и прибыли.

3. Защита от растворения

Когда инвестор вкладывает деньги в компанию в качестве вложения в акционерный капитал для покупки акций с определенной оценкой (скажем, 100 000 долларов США по 1 000 000 долларов США), он затем владеет определенным процентом (здесь 10 процентов) от общего числа находящихся в обращении акций.

Если в будущем вы решите нанять дополнительного инвестора или продать новые акции компании по льготной ставке сотрудникам, семье и друзьям, то общая доля владения этого инвестора может упасть ниже 10 процентов его владения.Этот риск уменьшения общей доли владения приводит к появлению важного термина, называемого оговоркой о защите от разбавления.

Практически каждый внешний инвестор будет требовать включения в ту или иную форму оговорки о защите от разводнения. Как владелец малого бизнеса, цель состоит в том, чтобы просто понять, как согласовать этот пункт, чтобы он наилучшим образом служил вам.

Версия «защиты от разводнения», которая приносит наибольшую пользу внешним инвесторам, обычно называется «полной трещоткой». Согласно этому сценарию, внешние инвесторы могут покупать дополнительные акции компании всякий раз, когда они находятся под угрозой разводнения их доли владения по самой низкой цене, по которой акции когда-либо предлагались.

Это означает, что если вы предложили ограниченные дополнительные акции сотрудникам или семье, или небольшое количество акций известному инвестору с большой скидкой только для того, чтобы привлечь их к работе, вам придется предложить ту же цену со скидкой, что и исходная. инвестор. Предполагается, что они всегда будут покупать по этой сниженной цене, потому что они будут приобретать дополнительные акции по цене ниже рыночной, что, по сути, снизит вашу долю владения по сравнению с их собственностью.

В качестве золотой середины в «оговорке о разбавлении» вы должны настаивать на так называемом «частичном храповике».«Согласно этому сценарию, внешний инвестор получит возможность покупать дополнительные акции в соответствии с взвешенной формулой, которая, как правило, ближе к реальной рыночной цене акций.

Итак, если, например, рыночная стоимость акций составляла 10 долларов за акцию, и вы предлагали их сотрудникам по 5 долларов за акцию, чтобы побудить сотрудников вкладываться в вашу компанию, «частичный храповик» как часть «анти- «защита от разводнения» может позволить внешнему инвестору покупать свои дополнительные акции по цене 7 долларов.50, таким образом причиняя меньше вреда вам, основателю.

4. Ликвидационная привилегия

Когда вы слышите о компании, которая продается, скажем, за 10 миллионов долларов, большинство людей предполагает, что ее основатели теперь мультимиллионеры. Верно это или нет, в немалой степени зависит от того, как оговорка о преференциальной ликвидации была согласована с внешними инвесторами.

Предпочтение при ликвидации — это просто причудливый способ описания того, в каком порядке и как различные владельцы бизнеса получают деньги в случае продажи или банкротства.В простейшей форме, в компании без внешних инвесторов, если вам принадлежало 30 процентов бизнеса на момент продажи, вы получите 30 процентов выручки после оплаты любых непогашенных счетов.

Однако, если есть пункт о предпочтениях при ликвидации, вам нужно будет взглянуть на формулу в этом пункте, чтобы увидеть, как люди получают вознаграждение. Например, если внешний инвестор добавил требование «двойного падения» или «тройного падения» в параграф «предпочтение при ликвидации», им заплатят в два или три раза больше их первоначальных инвестиций, прежде чем простые акционеры (вы) что-нибудь получат.

Так, например, если инвестор вложил 3 миллиона долларов, имел пункт о «тройном падении» и бизнес был продан за 10 миллионов долларов, он сначала получил бы 9 миллионов долларов, а для вас и других обычных инвесторов останется только 1 миллион долларов.

Это сделано для того, чтобы внешний инвестор получил доход раньше, и служит препятствием для вашей продажи бизнеса за что-либо, кроме огромной оценки, потому что вы, основатель, начинаете зарабатывать деньги только тогда, когда оценка превышает 9 миллионов долларов.

5.Заветы

Заветы, юридический термин, означающий просто обещания, — это вещи, которые вы обещаете делать (известные как утвердительные заветы) или обещаете не делать (так называемые отрицательные заветы) в качестве менеджера бизнеса.

Внешние инвесторы хотят, чтобы условия соглашения были частью своих инвестиций, потому что они поручают вам взять их вложение и вести бизнес надлежащим образом, фактически не присутствуя при этом, чтобы ежедневно проверять вас.

Соглашения

могут включать в себя всевозможные вещи, начиная от требований высокого уровня о том, что вы готовите и распространяете ежемесячные или ежеквартальные финансовые прогнозы для бизнеса, до подробных требований о том, что вы поддерживаете определенные уровни страховой защиты.Любой инвестор захочет получить ковенанты в той или иной форме, и это небезосновательно.

Что вы хотите сделать, так это убедиться, что вы не подписываете ничего, чего вы не можете выполнить, даже если это звучит разумно.

Например, часто бывает, что вы обязуетесь не нарушать какие-либо постановления или законы при ведении своего бизнеса. Однако иногда существует так много постановлений или законов, что вы можете не знать, что вы что-то нарушаете, поэтому вы можете пойти на компромисс и изменить этот договор, чтобы вместо этого согласиться с тем, что вы не будете сознательно нарушать какие-либо постановления или законы.

Еще одна проблема, которую следует соблюдать при соблюдении договоренностей, заключается в том, что они не должны чрезмерно ограничивать вас в повседневной деятельности. Например, необходимость обращаться к инвестору за одобрением перед подписанием любого нового контракта или наймом нового сотрудника станет большой проблемой и, вероятно, повредит вашей способности использовать новые возможности в бизнесе. Напротив, необходимость спрашивать их разрешения, прежде чем повышать зарплату или распределять значительные суммы денег, вероятно, является разумной просьбой.

Что в итоге?

Привлечение внешнего инвестора может показаться своего рода пятиминутными переговорами, которые вы видите на Shark Tank, но на самом деле есть десятки важных юридических положений, которые вам нужно понять и обсудить, прежде чем вы сможете подписать сделку.

Во время переговоров вы не получите все эти пункты полностью в свою пользу, и вы не должны. Но понимание значения этих пунктов вместо того, чтобы просто замалчивать их и подписывать все, что вам предлагают, может буквально стать разницей между продажей бизнеса, которая оставляет вас мультимиллионером, и продажей, которая заставляет вас искать другую работу.

Заявление об ограничении ответственности: цель этой статьи — повысить осведомленность о юридических и других вопросах, которые могут повлиять на владельцев бизнеса, и не предназначена для предоставления юридических или профессиональных консультаций. Владельцы бизнеса должны проконсультироваться напрямую с квалифицированным специалистом или с поверенным, допущенным к практике в их юрисдикции, для получения соответствующей юридической или профессиональной консультации.

Рич МакИвер — основатель Northwest Web Marketing, онлайн-консалтинговой компании, которая помогает компаниям достигать своих целей в области интернет-маркетинга и технологий.Кроме того, Рич участвовал и консультировал множество стартапов и учредителей в процессе инвестирования в частный капитал.

Вид на жительство в Нидерландах для иностранных инвесторов

Вы иностранный инвестор и думаете ли вы о проживании в Нидерландах и внесении вклада в голландскую экономику? Чтобы въехать в Нидерланды в качестве иностранного инвестора, вам необходимо вложить (как минимум) 1 евро.25М. При инвестировании в Нидерланды действуют определенные условия.

Условия

Служба иммиграции и натурализации (IND) рассматривает ваше заявление на вид на жительство, для чего существует несколько условий. Общие условия включают:

  • У вас есть действующий паспорт.
  • Вы не представляете опасности для общественного порядка или национальной безопасности.
  • Вы обязаны оформить полис медицинского страхования.
  • Вы должны пройти тест на туберкулез (ТБ) в Нидерландах.Вы должны пройти этот тест в течение 3 месяцев после выдачи вида на жительство. При необходимости вы должны пройти курс лечения от туберкулеза. Граждане некоторых стран не обязаны проходить тест на туберкулез.

В дополнение к общим условиям применяются следующие особые условия:

  • Вы инвестируете минимальную сумму в 1 250 000 евро в компанию, базирующуюся в Нидерландах, или в фонд, который, согласно Министерству экономики, подпадает под действие правил SEED, фонда участия или договорного партнерства, инвестирующего в компанию в Нидерландах.Исключены вложения в недвижимость для личного пользования.
  • Вы вносите сумму для инвестирования на банковский счет голландского банка или банка государства-члена ЕС с филиалом в Нидерландах. Этот филиал контролируется De Nederlandsche Bank (DNB). Банки, подлежащие надзору, пользуются единой европейской лицензией.
  • Ваши инвестиции имеют добавленную стоимость для голландской экономики. Оценка будет проведена Нидерландским агентством предпринимательства (RVO). Нидерландское агентство предпринимательства использует систему баллов.Добавленная стоимость есть, если инвестиции соответствуют 2 из следующих 3 критериев:
    1. В течение 5 лет будет создано не менее 10 рабочих мест.
    2. Сделан вклад в повышение инновационности голландской компании; это может быть доказано, среди прочего, введением патента, инвестированием как технологических, так и нетехнологических инноваций или инвестированием в компанию, принадлежащую к ведущему сектору.
    3. Есть еще одна, нефинансовая добавленная стоимость, такая как конкретные знания, сети, клиенты и активное участие инвестора.
  • Вложенный капитал не был получен незаконным путем. IND может запросить информацию об этом в Подразделении финансовой разведки Нидерландов (FIU-Нидерланды). Вы даете разрешение на расследование происхождения вашего капитала за границей.
  • Вы не указали неверную информацию или не утаили соответствующую информацию в предыдущем заявлении на вид на жительство.
  • Вы ранее не были в Нидерландах нелегально.

Дополнительная информация

Чтобы узнать больше и подать заявление на вид на жительство для иностранного инвестора, посетите веб-сайт IND.

Используйте схему инвестиций в предприятие (EIS), чтобы собрать деньги для своей компании

Схема инвестиций в предприятие ( EIS ) — одна из 4 схем венчурного капитала — выберите, какая из них вам подходит.

Как работает схема

EIS разработан для того, чтобы ваша компания могла собирать деньги для развития вашего бизнеса. Он делает это, предлагая налоговые льготы индивидуальным инвесторам, которые покупают новые акции вашей компании.

В рамках EIS вы можете собирать до 5 миллионов фунтов стерлингов в год и максимум 12 миллионов фунтов стерлингов за время существования вашей компании.Сюда также входят суммы, полученные от других схем венчурного капитала. Ваша компания должна получить инвестиции по схеме венчурного капитала в течение 7 лет после первой коммерческой продажи.

Вы должны соблюдать правила программы, чтобы ваши инвесторы могли требовать и сохранять EIS налоговых льгот в отношении своих акций. Налоговые льготы будут удержаны или сняты с ваших инвесторов, если вы не будете соблюдать правила в течение как минимум 3 лет после совершения инвестиции.

Существуют разные правила для наукоемких компаний, которые проводят значительный объем исследований, разработок или инноваций, либо:

  • хотят привлечь более 12 миллионов фунтов стерлингов за время существования компании
  • не получили инвестиций по схеме венчурного капитала в течение 7 лет с момента их первой коммерческой продажи

Утверждено

Фонды EIS

Правила для утвержденных фондов EIS будут изменены 6 апреля 2020 года с учетом:

  • изменений, которые направят утвержденные средства на наукоемкие инвестиции
  • Повышенная гибкость для управляющих фондами в выборе сроков инвестирования

Прочтите проект руководящих принципов, чтобы узнать больше о поправках к требованиям для утвержденного фонда EIS .

Какие собранные деньги можно потратить на

Деньги, полученные от новой эмиссии акций, должны быть использованы для соответствующей коммерческой деятельности, которая составляет либо:

  • квалификационная сделка
  • готовится провести квалификационную сделку (которая должна начаться в течение 2 лет с момента инвестирования)
  • исследований и разработок, которые, как ожидается, приведут к квалифицированной торговле

Деньги, собранные в результате новой эмиссии акций, должны:

  • будет потрачено в течение 2 лет с момента вложения или, если позже, с даты начала торговли
  • не может быть использован для покупки всего или части другого бизнеса
  • представляют риск потери капитала для инвестора
  • можно использовать для роста или развития вашего бизнеса

Компании, которые могут использовать схему

Ваша компания может использовать схему, если она:

  • имеет постоянное представительство в Великобритании
  • не торгуется на признанной фондовой бирже на момент выпуска акций и не планирует это делать
  • не контролирует другую компанию, кроме соответствующих дочерних компаний
  • не контролируется другой компанией или не имеет более 50% акций, принадлежащих другой компании
  • не предполагает закрытия после завершения проекта или серии проектов

Ваша компания и все соответствующие дочерние компании должны:

  • не имеют валовых активов на сумму более 15 миллионов фунтов стерлингов до выпуска акций и не более 16 миллионов фунтов стерлингов сразу после выпуска
  • имеют менее 250 сотрудников, эквивалентных полной занятости, на момент выпуска акций

Ваша компания должна вести соответствующую торговлю.Если вы являетесь частью группы, большая часть деятельности группы должна быть квалифицированной профессией.

Лимиты на привлеченные деньги

Ваша компания не может собрать в общей сложности более 5 миллионов фунтов стерлингов за любой 12-месячный период с:

Ваша компания не может собрать более 12 миллионов фунтов стерлингов из этих источников за время существования вашей компании. Сюда входят любые деньги, полученные дочерними компаниями, бывшими дочерними компаниями или предприятиями, которые вы приобрели.

Ограничения по возрасту вашей компании

Вы можете получить инвестиции по номеру EIS в течение 7 лет с момента первой коммерческой продажи вашей компании.Если у вас есть дочерние компании (включая бывшие дочерние компании) или компании, которые вы приобрели, датой вашей первой коммерческой продажи является самая ранняя дата для группы.

Если вы получили инвестиции в этот период (согласно EIS , SEIS , SITR , VCT или государственная помощь, утвержденная в соответствии с руководящими принципами финансирования рисков), вы можете использовать EIS для сбора средств на ту же деятельность, что и при условии, что вы показали, что планируете это сделать в своем первоначальном бизнес-плане.

Если вы не получали инвестиции в течение первых 7 лет или теперь хотите привлечь деньги для другой деятельности, отличной от предыдущей инвестиции, вам нужно будет показать, что деньги:

  • требуется для выхода на совершенно новый рынок продукта или новый географический рынок
  • , которые вы ищете, составляет не менее 50% от среднего годового оборота вашей компании за последние 5 лет

Соответствующие дочерние общества

Если ваша компания владеет или контролирует какие-либо другие компании, они должны быть «соответствующими дочерними компаниями».Это означает:

  • вашей компании должно принадлежать более 50% акций дочерней компании
  • никто, кроме вашей компании или одной из других соответствующих дочерних компаний, не может контролировать эту дочернюю компанию
  • не может быть никаких договоренностей, которые позволили бы кому-то другому контролировать эту дочернюю компанию

Дочерняя компания должна принадлежать вашей компании как минимум на 90%, если:

  • Коммерческая деятельность, на которую вы собираетесь потратить инвестиции, должна осуществляться соответствующей дочерней компанией
  • Деятельность дочерней компании
  • в основном заключается в управлении недвижимостью или землепользованием

Дочернее предприятие может быть создано для завершения проекта или серии проектов перед закрытием, если оно поддерживает рост и развитие вашей компании.

Риск для состояния капитала

Инвестиции в вашу компанию должны соответствовать риску для капитала, что означает:

  • Ваша компания должна использовать деньги для роста и развития
  • инвестиция должна быть риском для капитала инвестора

Рост и развитие означают, что вы будете использовать инвестиции для увеличения таких вещей, как ваш доход, клиентская база и количество сотрудников.

Рост и развитие вашей компании должны быть постоянными и не зависеть от постоянной поддержки инвестора.

Инвестиция должна нести риск того, что инвестор потеряет больше капитала, чем он, вероятно, получит в виде чистой прибыли.

HMRC не будет учитывать максимальную прибыль, которую может получить инвестор в случае успеха вашей компании, поскольку это не может быть гарантировано.

Чистая прибыль включает:

  • Доходы от дивидендов, процентных выплат и прочих комиссий
  • прирост капитала
  • Досрочное освобождение от уплаты налогов

При принятии решения о том, соответствуете ли вы риску для капитала, HMRC рассмотрит такие вещи, как:

вашей компании.
  • источников дохода
  • активов
  • строение
  • использование субподрядчиков
  • маркетинг инвестиционной возможности
  • отношения с другими компаниями

Вы не столкнетесь с риском для состояния капитала, если существуют механизмы снижения риска, которые приводят к появлению инвестора:

  • получить приоритет перед другими инвесторами
  • иметь возможность вывести свои деньги как можно скорее
  • защищает свои деньги, чтобы деньги других инвесторов использовались в первую очередь

При выпуске акций

Выпущенные вами акции должны быть полностью оплачены наличными при их выпуске.Ваша компания должна иметь возможность принимать платежи до выпуска акций.

Ваши акции для инвестиций EIS должны быть обыкновенными акциями с полным риском, которые:

  • не подлежат обмену
  • не имеет особых прав на ваши активы

Выпущенные вами акции могут иметь ограниченные преимущественные права на получение дивидендов. Однако права на получение дивидендов не могут позволять накапливать дивиденды или изменять размер дивидендов.

При выпуске акций не может быть договоренности:

  • для гарантии инвестиций или защиты инвестора от риска
  • для продажи акций в конце или в течение инвестиционного периода
  • , чтобы структурировать свою деятельность так, чтобы инвестор получил выгоду, не предусмотренную схемой
  • для взаимного соглашения, по которому вы инвестируете обратно в компанию инвестора, чтобы получить налоговые льготы
  • для сбора денег с целью уклонения от уплаты налогов — инвестиции должны быть действительно коммерческими

Прежде чем собирать деньги

Ваши инвесторы смогут претендовать на налоговые льготы только в том случае, если вы соответствуете условиям EIS .

Вы можете спросить HMRC, будет ли ваш выпуск акций соответствовать требованиям, прежде чем продолжить, это называется предварительным заверением.

Как поступать

Напишите в HMRC, чтобы запросить эту форму на валлийском языке (Cymraeg).

Если у вас есть предварительная гарантия, предоставьте копии всех документов, которые изменились с тех пор, как HMRC предоставила вам предварительную гарантию.

Если у вас нет предварительной гарантии, вы должны предоставить следующую информацию для своей компании и любых дочерних компаний:

  • бизнес-план и финансовый прогноз
  • копия последних счетов
  • объяснение того, как вы встречаетесь с условием риска для капитала
  • подробные сведения обо всех торговых операциях и мероприятиях, которые должны быть выполнены, и о том, сколько вы ожидаете потратить на каждое мероприятие
  • Актуальная копия учредительного договора и устава
  • информационный меморандум, проспект эмиссии или другой документ, используемый для разъяснения предложения по сбору средств вашим инвесторам
  • подробные сведения о любых других соглашениях между вашей компанией и акционером
  • список сумм, дат и схем венчурного капитала, по которым вы ранее получали инвестиции.
  • любые другие документы, подтверждающие соответствие квалификационным условиям

Вам также необходимо будет предоставить доказательства того, что вы являетесь наукоемкой компанией, если вы подаете заявку в качестве таковой.

Вы можете подать заявление о соответствии только после того, как в течение 4 месяцев занимались соответствующей коммерческой деятельностью. Вы должны подать его в течение 2 лет с этой даты или в течение 2 лет после окончания налогового года, в котором были выпущены акции (в зависимости от того, что наступит позже).

Для каждого выпуска акций необходимо заполнить отдельную заявку.

Отправьте заявку

Вы можете отправить заявление о соответствии и подтверждающие документы по электронной почте или по почте.

Электронная почта: предприятие[email protected]

Почта:

Команда помощи венчурному капиталу
WMBC
Налоговая и таможенная служба HM
BX9 1BN

Что будет дальше

Если ваша заявка будет успешной, HMRC отправит вам письмо и сертификаты соответствия (форма EIS3) для передачи вашим инвесторам.

В письме будет указан уникальный инвестиционный справочный номер. Вы должны указать это в сертификатах соответствия, которые вы даете инвесторам. Инвесторам нужен сертификат соответствия и ссылочный номер, чтобы иметь возможность претендовать на налоговые льготы.

Вы должны соблюдать правила схемы в течение как минимум 3 лет после совершения инвестиции — в противном случае с ваших инвесторов будут отменены налоговые льготы. Вы должны сообщить HMRC, если вы больше не соответствуете условиям в течение 60 дней.

Если HMRC решит, что инвестиции не соответствуют требованиям EIS , мы напишем вам и объясним, почему. Если вы не согласны, вы можете попросить HMRC пересмотреть решение или обжаловать его.

Вьетнам выпускает новое руководство по иностранным инвестициям: Allen & Gledhill

Основные сведения 28 июня 2021 г.

Указ 31/2021 / ND-CP («Указ № № 31 »), который обеспечивает руководство по реализации Закона об инвестициях №61/2020 / Qh24 (« LOI 2020 ») был выпущен правительством Вьетнама и вступил в силу 26 марта 2021 года.

В этой статье обсуждается новое руководство по иностранным инвестициям, изложенное в Указе 31. Статью о LOI 2020 можно найти здесь.

1. Отрасли, в которых иностранные инвестиции запрещены или обусловлены

Согласно LOI 2020, иностранным инвесторам не разрешается инвестировать в сектора, попадающие в список, в который иностранные инвестиции запрещены («Запрещенный список »).Кроме того, если иностранные инвестиции производятся в секторе, который подпадает под список, для которого иностранные инвестиции подлежат условиям доступа на рынок («Условный список »), такие инвестиции допустимы при соблюдении соответствующих условий доступа на рынок. Запрещенный список и Условный список обычно называют «отрицательными списками , ».

В соответствии с этими принципами в Приложении 1 к Указу 31 подробно излагаются Запрещенный список и Условный список.В частности:

  • Запрещенный список состоит из 25 секторов. Некоторыми примечательными секторами являются (i) деятельность прессы, сбор новостей и опросы общественного мнения, (ii) услуги по отправке вьетнамских рабочих на работу в зарубежные страны по контракту, (iiii) услуги представительства промышленной собственности и оценки интеллектуальной собственности, и (iv) туристические услуги (кроме международных туристических услуг для прибывающих туристов). Иностранным инвесторам не разрешается вкладывать средства в эти сектора.
  • Условный список включает 59 секторов, включая обрабатывающую промышленность и сектор услуг. Конкретные условия доступа на рынок для этих секторов, однако, не указаны в Постановлении 31. Такие условия должны быть собраны и рассмотрены Министерством планирования и инвестиций (« MPI ») в сотрудничестве с другими соответствующими министерствами и будут быть опубликованным на Национальном инвестиционном портале. При соблюдении соответствующих условий доступа на рынок иностранные инвестиции в эти сектора разрешены.

Иностранные инвестиции в секторах, не подпадающих под «отрицательные списки», будут подпадать под те же правила доступа на рынок, которые применяются к внутренним инвестициям (то есть национальный режим).

Отметим, однако, что в дополнение к отрицательным спискам, которые применяются только к иностранным инвестициям, иностранные инвесторы также подпадают под действие общенационального списка запрещенных и условных секторов, изложенного в LOI 2020, которые применимы как к внутренним, так и к иностранным инвестициям. инвесторы («Общий список »).

Цель общего списка отличается от отрицательных списков тем, что в то время как отрицательные списки нацелены на установление ограничений (с точки зрения иностранной собственности, участия отечественных партнеров, ограниченного объема услуг), применимых к иностранным инвесторам, которые хотят войти в Общий список на рынке Вьетнама направлен на обеспечение того, чтобы все субъекты хозяйствования соблюдали нормативные требования, касающиеся бизнеса, которым они занимаются (например, наличие достаточного юридического капитала, помещений и технических условий, а также получение необходимых лицензий и сертификатов).

Общий список и отрицательные списки будут время от времени обновляться, чтобы отражать изменения или принятие законов, резолюций Национального собрания, постановлений или резолюций Постоянного комитета Национального собрания, постановлений правительства (в совокупности « Местные законы ») и международных договоров об инвестициях, участником которых является Вьетнам (« Международные договоры »).

2. Требование лицензирования для несвязанных секторов

Согласно предыдущему Закону об инвестициях 2014 года (« LOI 2014 »), иностранные инвесторы, желающие работать в секторах, которые не связаны или не связаны международными договорами (« Unbound Sectors »), должны были получить отраслевое одобрение от соответствующие министерства в рамках процесса утверждения инвестиций, администрируемого местным Департаментом планирования и инвестиций (« DPI »).Такое отраслевое одобрение предоставляется в индивидуальном порядке по собственному усмотрению соответствующих министерств.

Указ 31 предусматривает следующее:

  • В отношении несвязанных секторов, для которых местное законодательство предусматривает четкие ограничения доступа на рынок, такие ограничения доступа на рынок будут применяться. При этом, если какой-либо свободный сектор появится в отрицательных списках, то на иностранных инвесторов будут распространяться соответствующие ограничения.
  • В отношении несвязанных секторов, для которых местное законодательство не предусматривает каких-либо ограничений доступа на рынок, иностранные инвестиции будут подпадать под те же правила доступа на рынок, которые применяются к внутренним инвестициям.

Таким образом, иностранные инвестиции в несвязанные секторы теперь больше не подлежат отраслевому одобрению соответствующих министерств на индивидуальной основе, но вместо этого подпадают только под ограничения доступа на рынок, которые четко регулируются местным законодательством как часть процесс утверждения инвестиций, администрируемый местным ДОИ.

Кроме того, Указ 31 разъясняет отсутствие обратной силы новых условий доступа к рынку, предписанных для любого сектора, для которого нет ограничений. Если в любое время местные законы предусматривают новые условия доступа на рынок в отношении определенного несвязанного сектора («Новые условия , »), то инвесторы, получившие одобрение в соответствии с условиями доступа на рынок, действовавшими до вступления в силу этих новых условий («Существующие условия , ») имеют право продолжать свою инвестиционную деятельность в соответствии с Существующими условиями.

Новые условия будут применяться только в том случае, если иностранные инвесторы и / или компания с иностранными инвестициями:

  • Создание нового предприятия;
  • Реализовать новый инвестиционный проект;
  • Получить перевод проекта;
  • Приобретение акций / капитала другого предприятия или внесение в него капитала;
  • Осуществить новую инвестицию в форме контракта; или
  • Изменять или дополнять свои инвестиционные цели или направления деятельности, подпадающие под Новые условия.

В таких случаях ранее утвержденные бизнес-направления (т. Е. Секторы) не нуждаются в повторном утверждении лицензирующими органами.

3. Ограничения иностранной собственности при наличии нескольких иностранных инвесторов

Письмо о намерениях 2014 не содержало четкого принципа для определения ограничения иностранной собственности (« FOL »), применимого к конкретному сектору предприятия, где такое предприятие приобретается или принадлежит нескольким иностранным инвесторам, которые пользуются разными условиями доступа на рынок при нескольких Международные договоры.

Эта проблема теперь решается в соответствии с Указом 31 следующим образом:

  • Если иностранные инвесторы имеют одинаковое гражданство, их совокупная собственность в целевом предприятии не должна превышать FOL, установленную применимым к ним Международным договором;
  • Если иностранные инвесторы являются предметом одного или нескольких международных договоров, их совокупная доля владения в целевом предприятии не должна превышать наивысшего FOL, установленного применимыми международными договорами.

4. Обзор национальной обороны и безопасности

Обзор национальной обороны и безопасности (« NDSR ») является одним из наиболее важных вопросов, поднятых в соответствии с LOI 2020. В частности, иностранным инвесторам необходимо получить разрешение Министерства национальной обороны и Министерства общественной безопасности для того, чтобы:

  • Реализовать инвестиционный проект, находящийся в уязвимой зоне национальной безопасности; или
  • Приобрести долю / капитал в предприятии, имеющем право землепользования, на территории, уязвимой для национальной безопасности.

Для этих целей Указ 31 предусматривает, что уязвимые зоны национальной безопасности включают:

  • Острова, прибрежные или приграничные коммуны, районы или города;
  • Любая территория, на которой расположены сооружения национальной обороны и безопасности, военные зоны, зоны ограниченного доступа или охраняемые зоны, коридоры безопасности национальных оборонительных сооружений или военные зоны;
  • Любая территория, граничащая с работами, которые являются важными политическими, экономическими, дипломатическими, научно-техническими, культурными или социальными объектами и охраняются полицией;
  • Важные работы, связанные с национальной безопасностью и коридорами их безопасности;
  • Эко-защитных зон;
  • Любая территория, имеющая военное или оборонное значение в соответствии с решением Премьер-министра; и
  • Любая территория, в которой иностранным организациям и физическим лицам не разрешается владеть жилой недвижимостью.

Процесс NDSR может привести к отклонению предложенных инвестиций или навязыванию определенных инвестиционных условий и, таким образом, может существенно повлиять на иностранные инвестиции в проекты и / или предприятия, расположенные в уязвимых зонах национальной безопасности. Для этих целей Министерство национальной обороны и Министерство общественной безопасности будут иметь единоличное право определять, какая область является уязвимой для национальной безопасности, а также одобрять иностранные инвестиции в эти области.

.